当当75亿卖身海航科技"折戟" 祸起临时变更股东?

并购业务观察

根据企查查信息，就在8月30日，北京当当信息的投资人电子商务中国有限公司已经退出，新增股东为天津当当科文电子商务有限公司，而天津当当科文，正是北京当当科文的对外投资公司。

9月20日，美团点评赴港上市敲钟的“高光时刻”，老牌电商当当却传出与海航科技（600751.SH）终止75亿元重组的消息。

对此，9月19日晚间，海航科技在董事会决议中解释称，“目前资本市场等外部环境发生较大变化，未就合同履行情况等与交易对方达成一致意见”。

当当也在同日通过官微回应，“当当深耕文化电商十八年，并购的终止，对当当顾客、当当供应商、当当员工没有影响”，似乎并不承认身影落寞。

当阿里、京东、小米、美团等一众互联网巨头纷纷上市，拥抱资本市场的大背景下，当当——这家从美股私有化的19岁老牌电商，此番折戟A股之后又该何去何从？

当当不配合还是另有隐情？

这是一场被市场广泛关注的收购。

除了参与方“资本巨头”海航与“中国的亚马逊”当当，溢价235倍的交易价格及漫长的交易过程，都广为外界讨论。

今年4月12日，海航科技正式披露重组预案，拟以75亿元的估值，收购北京当当科文100%股权及北京当当信息100%股权，交易由海航系旗下的天海投资（后更名为海航科技）以6.23元/股价格发行6.52亿股，募资40.6亿元，外加34.4亿元现金组成。

截至2017年底，当当的净资产账面值仅3178.93万元，与75亿元相比，估值增值率高达23492.84%。

这一价格，也远高于当当网2016年9月从美国私有化退市时的5.56亿美元（管理层收购价）。

当当看中海航的，不止是75亿元的高估值，还有海航9000万的商旅会员和旗下的全球第二大免税店的资源支持。

尽管海航科技在公告中称，重组从2018年1月启动，2018年4月12日披露重组预案，事实上，双方的洽谈从2017年初就已经开始。

不过，交易过程似乎并不顺利。4月24日，海航科技随即收到上交所的问询函，并两次延期回复，此后，针对上交所的二次问询，海航科技更是从6月1日起15次延期回复。

21世纪经济报道记者从一位接近此次交易的资本市场人士处获悉，“当当急着卖，很多方面不是很配合”，其略显无奈的表示，上市公司数次延期回复上交所的二次问询函，是因为“很多问题现在没有办法明确，比如当当什么时候解除股权质押，当当的红筹架构什么时候拆除”等。

其还指出，“北京当当科文和北京当当信息应该是两家股权独立的公司，但是中介在尽调时发现，北京当当信息的股东却在近期进行了变更。”

根据企查查信息，就在8月30日，北京当当信息的投资人电子商务中国有限公司已经退出，新增股东为天津当当科文电子商务有限公司，而天津当当科文，正是北京当当科文的对外投资公司。

“从我们的角度，还在交易过程中变更标的方的股权架构，相当于是推翻原来的交易合约的。”海航科技一位内部人士对此认为。

而当当对此次收购似乎也有不满。此前，当当网市场副总裁阚敏曾对媒体表示，收购一事是“一拖再拖”。

9月19日晚间，当当通过官方微博发声，除了强调终止收购对经营没有影响，同样评价了交易对方，“海航是令人尊重的集团，25年来驰骋蓝天、开疆拓土，但发展过程中目前存在流动性困扰”。

值得一提的是，当当在声明中，不忘为即将到来的19周年店庆和双十一活动打广告，让大家“加满购物车”。

20日下午，21世纪经济报道记者拨通了当当副总裁阚敏的电话，但是其未回应关于交易终止的问题。

不过，另一位接近交易的当当网人士透露，“公司现在更多是开放的态度，不排除继续寻求买家，也不排除独立寻求资本（市场）之路”。

老牌电商的浮沉往事

作为一家1999年创立的老牌电商网站，当当网以图书线上商城起家，一度被称为“中国的亚马逊”，不过，这家国内成立最早、上市最早的电商，并没有发展成当下中国电商的龙头。

十多年的发展历程中，当当似乎一直在错失壮大自己的机会。

早在2004年，亚马逊就曾抛出极具诱惑的收购条件：1.5亿美元收购当当70%-90%股份，彼时，当当一年的销售额才1亿元人民币，创始人李国庆、俞渝夫妻俩手握50%多的股份。但是，当时风发意气的李国庆拒绝了亚马逊，他坚决反对亚马逊绝对控股，只希望他们充当战略投资人。

随后，当当遇上了劲敌阿里和京东。

2010年初，京东的刘强东放言“5年内不会涉足图书销售”，但年末就上线了图书频道，正式杀入图书市场。

2012年8月15日，刘强东又率先挑起电商价格战，苏宁、国美纷纷应战，随后这场价格战从3C数码蔓延到全品类。

当阿里和京东“烧钱”扩展品类、自建物流和金融业务时，当当仍固守图书城池，李国庆认为“烧钱”的做法不可取，还曾经隔空朝刘强东喊话：“你的资金最多只能撑到8、10月！

“主要还是夫妻老婆店的问题，其图书业务已经到顶，如果要做百货，和京东、阿里比，就得孤注一掷，舍得下本钱，但是夫妻创始人，可能有不同的意见”，20日下午，天奇阿米巴创投基金管理合伙人魏武挥这样总结当当失策的地方。

在当当内部人士看来，公司做图书“非常专注”，“无论在资金还是人力精力的投入上，都比较充分”，一位图书出版业人士也告诉21世纪经济报道记者，当当网“图书种类全，界面也比较舒适，绑定会员的折扣多”。

不过她也指出，“图书的利润空间完全比不上别的商品，尤其现在，作者稿酬、纸张、仓储、物流等成本都在涨”。

在过于保守、避免亏损、追求利润的经营思路下，当当渐渐落到了电商队伍的后面。

在此过程中，百度和腾讯一度向当当抛出橄榄枝，但均未成事。

一组令人唏嘘的数据是，2010年12月9日，当当网成为中国首家在美上市的B2C网上商城，市值一度超过26亿美元。2016年其私有化退市时，其市值已只剩下5.36亿美元。

在退市之前，当当尝试转型时尚电商、押注数字业务，但是成效缓慢，直到2017年10月，其从纸质书转到电子书、听书领域，才宣布“扭亏为盈”。

犹记得，今年年初，当当网被传出售给海航时，创始人李国庆的情怀。

今年3月11日，李国庆在微博上发了一组旧照、附上一句《东邪西毒》里的歌词“天地孤影任我行，世事苍茫成云烟”，说“祝愿文化电商独角兽当当网敢作敢当当”。

时过境迁，如今的当当又将何去何从？

中国电子商务研究中心主任曹磊向21世纪经济报道分析，当当此前几次寻找“下家”，此次又和海航科技失之交臂，不排除还会寻找新的收购者。

魏武挥也认为，“当当还是会继续寻找新买家。”

值得一提的是，在图书之外，当当网目前将着力发展母婴、美妆、服装、家居家纺等四大目标品类。

对于未来打算，当当网官方回应21世纪经济报道记者称，“等海航科技召开终止重大资产重组的投资者说明会之后，再作回应”。

好消息是，上述接近交易的当当网人士强调，当当网2018年预计净利润4亿-4.5亿元。

而此前的交易预案显示，2015年当当网净利润仅0.92亿元，随后，其实现了快速增长，2016-2017年，当当净利润分别为1.32亿元、3.59亿元。