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因违反《上市规则》 彩生活、花样年多名管理层被批

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2月28日晚间,花样年控股(01777.HK)及旗下物业上市公司彩生活(01778.HK)发布联合公告,披露港交所对公司董事的纪律行动处罚决定。

港交所本次批评的对象为潘军和唐学斌,其中,潘军现任花样年执行董事、主席及行政总裁,并担任彩生活执行董事及主席;在此之前,潘军还曾担任过彩生活的非执行董事。唐学斌则目前并未在花样年和彩生活担任任何职务。

联合公告显示,2014年花样年将彩生活分拆上市时,两家公司均预期会从事物业管理业务。因此双方彼时订立了不竞争契据(契据)及业务划分计划(计划),以消除潜在竞争及清晰划分业务,并将相关款载于彩生活招股章程。

但花样年并未实施有效及充足的内部监控措施,参与了“住宅社区”项目的同时,还未向彩生活独立非执行董事就其年度审阅提供所有所须资料,导致公司年度声明并不准确;而彩生活同样未实施内部监控措施,同时其收购的标的在收购之时或之后存在管理“纯商业物业”的情况,违反了其与花样年签订的计划。

港交所认为,潘军及唐学斌作为两家公司的管理团队成员,未确保两家公司遵守契据及计划,他们的行为导致彩生活、彩生活在相关年报的披露资料不准确或相关年度声明不准确,违反《上市规则》第3.08(f)条及其《董事承诺》等相关规定,故对两人进行批评。

港交所要求,潘军于90天内完成17小时有关监管及法律议题(包括《上市规则》合规事宜)的培训。唐学斌日后若要再获委任为任何港交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事,先决条件也是要完成前述培训。

虽然潘军遭到港交所的批评,但在联合公告,花样年和彩生活均表示,经考虑认为无证据显示潘军涉及任何不诚实行为,潘军仍适合担任两家公司的董事。

唐学斌虽目前并未在两家公司担任任何职务,但他实为彩生活的创始人之一。2002年,他进入花样年后,和潘军一起创立了彩生活品牌。

之后的2014年,花样年成功分拆彩生活赴港上市,彩生活成为“港股物业第一股”。当年的6月30日,潘军和唐学斌共同敲响了彩生活港股上市的钟声。

彩生活上市后名声大噪,市值甚至一度超越母公司花样年。但近年来,彩生活业绩逐渐出现疲态。同时也出现了高频率的人员调动,其中就包括了唐学斌。

2019年9月,唐学斌辞任彩生活行政总裁职务;12月,又辞去彩生活首席执行官及公司薪酬委员会成员、提名委员会成员,调任公司非执行董事及公司副董事长;到了2021年3月,唐学斌又辞任彩生活非执行董事,至此,完全退出了彩生活。

作为物业圈知名的明星职业经理人,离开彩生活后的唐学斌开始自己创业,选择了停车行业,并打造了一款名为“恒好停”的停车App。在他看来,“只有把车位像房子一样变成私有财产,才能彻底解决问题。”

唐学斌这一创业方向仍然和物业脱离不了关系,据其在接受公开采访时透露的信息,“恒好停”不仅服务开发商,帮助其去化存量车位,而且服务已购买车位业主,帮这些业主运营和管理他们的车位,包括出租、二次出售以及车位装饰等业务。

受地产周期下行和叠加自身债务危机等综合因素的影响,整个2021年全年,花样年销售额仅为465.94亿元,同比下降5.3%。目前,在“保交楼”的同时,花样年也在继续出售资产以回笼资金偿还债务。1月底,花样年宣布出售一项目公司41%股权,回笼资金2亿元的同时,也预计出售该项资产之后公司将亏损约500万元

上市委员会裁定原文:

(1)  花样年未有就促使其遵守契据条款维持并实施有效及充足的内部监控措施,违反《企业管治守则》守则条文 C.2.1,并导致花样年在以下方面违反契据:管理“住宅社区”项目;未有向彩生活独立非执行董事就其年度审阅提供所有所须资料;及由于花样年参与了“住宅社区”项目,其年度声明并不准确。

(2)  彩生活违反《上市规则》第2.13(2)条及《企业管治守则》守则条文 C.2.1: 相关年报中载有花样年集团已完全遵守契据的年度声明及相关确认,但由于花样年集团参与了“住宅社区”项目,有关年度声明及相关确认并不准确,因此违反《上市规则》第2.13(2)条。 彩生活所收购的目标公司于收购之时及其后有管理“纯商业物业”,而彩生活并未出售有关管理合约或评估有关出售事项,因此违反计划。其亦未有就促使其遵守计划维持及实施有效及充足的内部监控措施。

  (3) 潘军及唐学斌同为管理团队成员,但未有确保花样年及/或彩生活就遵守契据及计划维持充足及有效的内部监控措施。他们的行为导致彩生活在相关年报的披露资料不准确。他们于相关期间均为彩生活董事,并知道彩生活独立非执行董事有责任审阅花样年遵守契据的情况。他们应采取行动确保花样年的年度声明准确无误:潘军违反《上市规则》第3.08(f)条及其《董事承诺》,未有尽力促使花样年及彩生活遵守契据及计划;及守则条文 C.2.1.唐学斌违反《上市规则》第3.08(f)条及其《董事承诺》,未有尽力促使彩生活遵守《上市规则》第2.13(2)条(就相关年报而言);计划;及《企业管治守则》守则条文 C.2.1。

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