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华联控股:实控人或从无到有,但尚存不确定性

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控股股东的股权纠纷案,再次将深圳老牌房企华联控股推上舆论浪尖。

锦江集团、河南富鑫和浙江康瑞均为华联控股第一大股东华联集团股东,合计持有华联控股53.69%股份。而杭州金研的一纸诉讼,牵出深藏在华联集团背后错综盘横的股权关系。8月6日,在给深交所的回复函中,锦江集团首次承认与河南富鑫及浙江康瑞存在关联关系,同时浙江康瑞一股两卖也被诉至法庭。

一场激烈的资本逐利战正在上演。

诉讼牵出复杂交易

杭州金研的一纸诉讼,使一场涉及55亿元的收购变得错综复杂。

7月24日,华联控股披露公告称,其控股股东华联集团收到诉讼材料,浙江省高院受理原告杭州金研提起的以锦江集团、河南富鑫等相关各方为被告及以华联集团作为第三人关于股权转让纠纷的案件。

杭州金研是谁?为何一次状告3家公司?

这要从2019年7月29日说起,杭州金研海蓝企业管理有限公司(下称金研海蓝)、杭州金研海盛企业管理有限公司(下称金研海盛,与金研海蓝合称杭州金研),与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞投资有限公司(下称浙江康瑞)共同签署了一揽子整体交易文件。

杭州金研以55亿元人民币为对价,整体受让锦江集团、河南富鑫、长安信托持有的华联集团共计53.69%股权,整体收购华联集团控股权。其中,长安信托所持华联集团10.22%股份为代浙江康瑞持有。三方在交易文件中均确认以锦江集团为统一对接方。

启信宝显示,金研海蓝、金研海盛法定代表人均为王仑,成立时间分别为2019年7月,显然是为此次股权转让新成立的公司。

据华联控股2019年年报显示,华联集团是上市公司华联控股的控股股东,持有华联控股33.21%股权,是此次被收购的标的。若杭州金研成功收购华联集团53.6866%股权,其可能会成为华联集团实际控制人,进而间接控股上市公司华联控股。

在协议签订后,杭州金研按照约定向锦江集团支付股了权转让金,但锦江集团并未按照约定进行股权交割。更让杭州金研没有想到的是,今年3月,浙江康瑞又将长安信托代持的华联集团10.2196%股权全部转让给河南富鑫。

也就是说,浙江康瑞一股两卖。

杭州金研认为,浙江康瑞与河南富鑫的股权转让交易将导致金研海蓝、金研海盛一揽子收购华联集团53.6866%股权的交易存在障碍,从而影响交易目的实现,且由于锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞未能履约,杭州金研诉请对其作出赔偿,并要求将三方持有的华联集团的股权变更登记至杭州金研名下。

同时,杭州金研明确表示,长安信托所持华联集团股权系代浙江康瑞持有,被告锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间存在多种关联关系,且在本次整体收购中为一致行动人。

承认关联关系但否认实控人

此后深交所发布关注函,要求华联控股向相关方核实并说明锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞各方是否存在关联关系或一致行动关系,以及构成关联关系或一致行动关系的时间及依据,各方是否就本次华联集团股权转让事项及时履行信息披露等义务。

在8月6日回复深交所的关注函中,锦江集团首次承认与河南富鑫及浙江康瑞等公司存在关联关系。锦江集团实际控制人与浙江康瑞的实际控制人为父女关系;长安信托代浙江康瑞持有华联集团10.2196%股权。河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系锦江集团提供支持。

与此同时,早年曾持有过华联集团的杭州正才、上海康润均与锦江集团存在关联。杭州正才控股集团有限公司系锦江集团全资子公司。上海康润持有华联集团股权期间,公司实控人为锦江集团。

在华联控股公布的2019年年报里,锦江集团持有华联集团26.76%股份。而长安信托持有华联集团10.22%股份,河南富鑫持有华联集团16.71%股份。

也就是说,锦江集团、河南富鑫和浙江康瑞合计持有华联集团53.69%股份背后均有锦江集团的影子,但自2004年锦江集团、浙江康瑞陆续增持华联集团股权时,均未公开关联或一致行动关系。

至此,隐瞒多年的华联集团第一大股东锦江集团浮出水面。但锦江集团却表示,控股权并不等同于控制权。

“虽然为第一大股东,但无法拥有华联集团的控制权,更无法实际支配华联控股的股份表决权”,锦江集团称,根据华联集团章程约定,目前华联集团董事会成员为7人,锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)各有权推荐1名华联集团董事,低于董事会成员的三分之二,未控制华联集团的董事会。此外,目前锦江集团合计持有的股权比例也无法决定公司章程的修改。

杭州金研或成间接控股股东

目前杭州金研与锦江集团等多方的纠纷仍在继续进行中。

对于是否将结束无实控人状态?华联控股表示,如果本次股权转让事宜一旦完成,杭州金研可能成为本公司间接控股股东。但由于杭州金研与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间就控股股东华联集团的股权转让涉及争议,并仍处于司法审理过程,本次股权转让尚存在不确定性。

华联控股表示,本次股权转让事宜一旦完成,杭州金研可能成为公司间接控股股东。

虽规模上刚超百亿,但华联股份在深圳有大量低成本优质土储,2015年至今的毛利率始终保持在70%左右,远超行业水平。据华联集团官方介绍,华联控股创建于1985年10月,1994年6月17日在深交所挂牌上市。经过三次转型后,华联控股将主业聚焦在房地产开发和自有物业租赁管理业务。华联控股目前房地产开发业务主要集中在深圳、杭州两区域。在深圳的地产项目包括华联城市全景、华联城市商务中心(即原华联南山B区)等;在杭州的地产项目包括钱塘公馆、时代大厦、全景天地等。

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