利用负商誉、利息资本化调节利润？上实发展被上交所问询

9月9日，上海实业发展股份有限公司（SH:600748，简称“上实发展”）收到上交所下发的问询函，内容涉及上半年经营业绩、财务指标、同业竞争承诺等7条问题。对于这7条问题，上交所要求上实发展在9月15日之前给出回复。

被指用负商誉调节利润

上实发展2019年半年报显示，报告期内，公司实现营业收入43.5亿元，同比增长15.42%；净利润4.13亿元，同比增长48.77%。其中，净利润增速远远超过营业收入的增速。

对此，上交所问询函指出，上实发展上半年确认负商誉收益183.69万元，同时公司2017年和2018年分别确认负商誉收益1.76亿元和5825.54万元，占同期归母净利润的20.13%和8.86%。

对此，上交所要求上实发展结合交易时间、背景和目的，说明上述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的要求。同时，要求上实发展结合标的资产的评估值或可比市场价值，说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利润的情形。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额应确认为商誉。而对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，新准则并未给出一个明确的定义，只是给出了会计处理的方法。会计界将这个“差额”约定为“负商誉”。

长期关注资本市场的易居企业集团国际业务总监洪圣奇表示：“负商誉是指并购时，并购方的并购成本低于被并购公司应有的净资产公允价值，比如用5元成本去并购企业净资产公允价值10元的公司。但就房地产而言，如何评估土地成本、评估方的可靠性都会成为影响负商誉的因素。”

“负商誉对利润的影响对于小房企来说会被放大，因为本来小房企的体量小，所以需要具体分析。在评估房企的发展时，我们应更关注这家企业的盈利质量和持续性。”洪圣奇补充道。

此外，上实发展的半年报显示，公司2019年上半年存货利息资本化金额为2.4亿元，同比增加60.16%；存货利息资本化金额分别占总利息支出和归母净利润的67.26%和58.11%，较去年同期的43.39%和54.15%有明显上涨。上交所要求上实发展补充披露报告期内利息资本化比例大幅提高的原因和合理性、相关会计处理依据，以及与以前的年度相比有无重大变化等。

上半年销售金额不足30亿

房地产项目销售方面，上半年，上实发展实现合约销售金额约26.52亿元，同比下降24.23%；合约销售面积约16.35万平方米，同比下降16.58%。上半年，上实发展在建项目8个，在建面积约201万平方米，同比下降5.63%；无新开工项目，无竣工项目。

从上半年的销售项目来看，上实发展的布局仍然以上海为主，辐射长三角，全国化布局的项目不多。从拿地来看，上实发展上半年斥资28亿元在上海宝山顾村拿地，楼面价也攀升至2.4万元/平方米。

在销售额大幅下降的同时，上实发展的毛利率也一路下滑。据半年报数据，上实发展2019年上半年房地产业务实现营业收入38.21亿元，同比增加28.67%，毛利率26.92%，较上年减少9.21个百分点。

在问询函中，上交所要求上实发展结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性，并结合公司的土地储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。

在问询函中，上交所指出，上实发展年报和半年报显示，公司的长期股权投资期末余额为1.21亿元，主要是对联营企业的投资，大部分呈现多年亏损，本期权益法下确认投资损失1188.49万元。

本次问询中，上交所要求上实发展说明主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作方，以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排，以及相关长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。

?“同业竞争”问题拖延4年未解决

上实发展前身系上海浦东不锈薄板股份有限公司，2003年由上海上实（集团）有限公司（简称“上实集团”）控股收购并改名成立。上实集团于1981年7月在香港注册成立，是上海市政府在香港的窗口企业，目前由上海市国资委全资控股。

上实发展间接控股股东上海实业（集团）有限公司于2011年做出关于“彻底解决与公司同业竞争问题”的承诺，相关承诺经两次延期后，于今年7月3日到期，目前仍处于超期未履行状态。

公开资料显示，上实集团内部同业竞争问题由来已久，上实集团所拥有的地产业务平台主要有三家，分别为A股公司上实发展、港股公司上实城开和上投控股。A股和港股之间的同业竞争长期存在。

对此，上交所在本次问询中要求上市公司按规定主动询问并披露承诺人暨间接控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；督促承诺人上实集团根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争的具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露义务；说明公司董事会就此拟采取的具体措施，以督促上实集团履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护上市公司和中小投资者的合法权益。