云南城投236亿“蛇吞象”并购一波三折后终告吹

云南城投的“蛇吞象”式收购预估值高达236亿元，约等于其自身市值的5倍，两年来多次收到上交所问询。

每经记者 黄婉银 每经编辑 林菁晶

历时两年，云南城投（600239，SH）一笔价值236亿的并购重组在历经一波三折后宣布告吹。

6月20日，云南城投公告称，决定终止购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司（以下简称“成都会展”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。

对于终止的原因，云南城投表示，公司、交易对方及中介机构就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通和谈判，但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见。经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重组不具备继续推进的条件。

“蛇吞象”收购遭问询

2017年6月，云南城投开始停牌重组，希望引入西南地区大型企业集团成都会展。此后不久，云南城投在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，成都会展有着较强的盈利能力，在成为云南城投的全资子公司后，将对公司业绩产生积极影响。

这笔交易之所以引发市场关注，一方面是在于云南城投此前对成都会展的预估值高达236亿元，约等于其自身市值的5倍，被成为“蛇吞象”式收购；另一方面，在收购期间，云南城投还承担着一定的债务压力，在成都会展自身业绩不高的情况下，双方对赌3年内要实现63亿净利润。

如此大笔的交易在2017年11月底收到了上交所第一次问询，包括63亿元的业绩承诺、成都会展经营及财务情况等问题。

“镁刻地产”记者梳理发现，2016年、2017年、2018年1~5月，成都会展净利润分别为2.16亿元、2.86亿元及0.99亿元，与对赌承诺的63亿净利润相距甚远。

不过，相较于成都会展的盈利能力，对云南城投更有吸引力的或许是其丰富的土地储备。成都会展共有会展、酒店、地产开发经营、物业管理四大板块，地产开发主要集中在成都及其周边，成都会展及其子公司拥有土地使用权45宗。

据了解，截止2017年底，成都会展的土地储备总共有3900多亩地，主要位于天府新区成都片区及眉山地区。

重组过程一波三折

2018年5月，因云南城投控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“省城投集团”）将持有的成都会展51%股权质押给银团，从而影响了云南城投的重组进程。

加上云南城投对省城投集团及其下属公司应付款余额较大，面临较大的短期还款压力。云南城投计划承接省城投集团对银团63.3亿元的债务，并抵消对省城投集团及其下属公司所负的内部负债。

此举随后又遭上交所问询，内容包括增加上市公司偿债压力、控股股东为解除质押股权的原因、上市公司承接控股债务是否损害公司利益等核心问题。

不久，云南城投宣布终止这一债务承继及债务抵销事宜。但到2018年10月，云南城投又重启这一事宜。

彼时，云南城投相关负责人在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，此举一方面是将内部借款转变成低息长期借款，有利于改善负债期限结构，降低融资成本和经营风险；另一方面，也有利于解决省城投集团所持成都会展51%股权的质押问题，加快重组进程。

但波折仍在继续。

2018年11月，云南城投收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会针对本次资产重组，就一致行动关系、盈利承诺、省城投集团股权质押等情况提出44个问题，要求云南城投于30个工作日内披露反馈意见回复。

这次反馈意见回复时间被一拖再拖之后，云南城投选择了中止重组。

2018年11月14日，云南城投公告表示，因为市场环境的变化，本次资产重组的有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复，并决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

从开启重组至今，云南城投无论是在财务经营上还是资本市场上都经历了不少起伏。以市值来看，云南城投从重组前每股5.16元的高位跌至6月20日收盘时的2.95元，跌幅达42.83%。

在发布终止本次资产重组公告的同时，云南城投也披露了2019年跟踪评级报告。报告指出，云南城投作为国有上市房企，在土储、项目品质、股东实力等方面仍具有一定优势。

但与此同时，评级公司也关注到公司债务规模增长较快，债务负担重，存在一定集中兑付压力；盈利对非经常损益依赖程度较大，公司盈利能力较为一般等问题。