上交所14问云南城投 质疑股权交易、偿债风险

继云南城投董事长许雷投案并被免职之后 ，有关业绩亏损、偿债压力等问题一再引发更多关注。

5月29日晚间，云南城投收到上海证券交易所《2018年年度报告的事后审核问询函 》，涉及股权交易合理性、多笔应收款项难以收回、高利息费用、偿债风险等共计14个问题。这对云南城投来说，无异于雪上加霜。

高评估转让子公司股权是否合理？

据云南城投2018年年报显示，2018年，云南城投营业收入和扣非净利润均出现大幅下滑。其中，营业收入约为95.43亿元，同比减少33.69%。不过，净利润达4.91亿元，同比增长86.13%，但扣除非经常性损益的净利润为-8.21亿元，同比下滑了832.66%。

对于扣除非经常性损益的净利润大幅下滑，云南城投解释称，“公司对外转让满江康旅80%及七彩云南59.50%的股权，共实现投资收益18.07亿元，并将其确认为非经常性损益。 ”

转让资产对于财务的影响，2019年一季度，云南城投再陷亏损。其归属股东净亏损3.75亿元，同比大幅下滑652.46%。

从年报来看，云南城投2018年处置满江康旅和七彩云南部分股权，是其归母净利润扭亏为盈的重要交易。云南城投分别以11.80倍和19.77倍的评估增值率，转让满江康旅和七彩云南部分股权，实现投资收益15.28亿元；剩余股权按公允价值法重新计量，实现投资收益2.93亿元。

值得关注的是，满江康旅于2018年1月11日成立，随后于2018年6月以高评估增值率被转手出售部分股权。

上交所要求云南城投说明股权转让交易的合理性以及处置七彩云南和满江康旅部分股权后，股权转让款的收取情况?满江康旅和七彩云南2018年并未实现营业收入，其经营是否具有可持续性?

此外，2018年，云南城投长期应收款为40.24亿元，同比增长104.59%，系合并范围变动导致债权投资增加所致，并且其坏账准备系被投资单位的经营亏损形成。

上交所要求云南城投说明长期应收款是股权性质还是债权性质？具体构成和形成背景，是否与公司出售满江康旅或七彩云南等子公司部分股权相关？是否受到股权转让时公司保留相关债权或存在债权过渡期处理的影响？

除了变卖子公司股权交易受到质疑外，上交所要求云南城投逐一列示被合并子公司的资产评估值、收购成本和评估增值率，说明交易定价是否合理以及净利润为负的事实？

据悉，2018年，云南城投非同一控制下合并的8家子公司，2018年度形成的净利润皆为负，合计-1942.35万元。

营收下降、费用增加，为何趋势不同？

2018年，云南城投营业收入下降33.69%的同时，销售费用、管理费用和财务费用却分别同比上升6.44%、76.76%和10.03%。同时公司2018 年扣非归母净利润为-8.21亿元，同比下滑了832.66%。这数据自2017年由负转正后，再次转负。

上交所追问其2018年营业收入大幅下降的原因？公司2018年营业收入与期间费用变化趋势存在较大差异的原因？

据悉，云南城投的房地产开发业务以康养产业和旅游产业为战略发展方向。 但是康养产业和旅游产业有何核心竞争力？2018年康养产业和旅游产业对公司营业收入和净利润的贡献比例？这些问题均是外界关注的焦点。

但是从2018年年报来看，云南城投在项目去化、开发进展、产权证书办理等方面也存在一定压力。

2018年云南城投26个房地产销售项目，平均去化率为31.93%；同时公司预收账款占存货的比例仅为5.46%。低去化率对公司资金运用和生产经营产生一定的影响，上交所要求其就房地产销售项目的去化情况充分提示风险。

年报显示，多个投资性房地产项目已完成竣工，但尚未办妥产权证书，账面价值合计11.48亿元。此外，固定资产和无形资产亦存在尚未办妥产权证书的情形，分别为706.04万元和1.06亿元。

上交所要求云南城投披露，上述投资性房地产项目和固定资产的建成时间?产权证书尚未办妥的原因？是否存在不满足产权证书办理条件等问题？

98.03亿元资金缺口，是否存在偿债风险？

资产负债率较高、资金压力较大、融资费用较高，并存在多笔应收款项难以收回。资金问题是云南城投绕不过去的话题。

2018年年报显示，云南城投资产负债率为89.37%，同比上升0.55%；利息费用18.06亿元，这对公司利润产生重大影响。同时去年末货币资金为26.71亿元，同比下降49.92%；且考虑到2.80亿元的短期借款和121.94亿元的一年内到期的非流动负债后，存在98.03亿元资金缺口。

面临近百亿的资金缺口，上交所要求云南城投说明公司的投融资安排，是否存在偿付风险？同时，结合低去化率、高资产负债率和高利息费用情况，分析资金压力，并充分提示风险。

据悉，云南城投有5亿元应收账款，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项合计4793.27万元，为100%计提坏账准备，且皆为应收自然人款项；公司其他应收款中合计2135.26万元款项，也为100%计提坏账准备。上交所质疑多年存在上述应收自然人账款及其他应收款的原因？

此外，云南城投在应收账款中有2.15亿元归为无风险组合，其中包含应收购房客户的6599.65万元款项、应收关联方云南城投众和建设集团有限公司1349.54万元款项，还有应收商业管理、酒店款、物业费等款项。

上交所要求云南城投逐一说明将上述款项列为无风险组合且不计提坏账准备的原因？而针对35.55亿元无风险组合的其他应收款，有无存在回收风险？

同时，上交所要求云南城投在6月5日之前回复上述问题。

自上市企业发布年报以来，已有新城控股、泰禾集团、金科控股等多家房企收到相关问询函，涉及公司负债、盈利能力的可持续性、资金往来等问题。随着房地产调控的持续，房企资金链紧张已引起监管部门的重视。