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控制*ST康达后 地产土豪京基盯上另一家A股公司

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(原标题:控制*ST康达后,深圳地产土豪京基盯上另一家A股公司)

京基能顺利拿下阳光股份吗?

2018年11月,京基集团对*ST康达长达数年的布局,终于收网。通过要约收购,成了第一大股东,实际控制*ST康达这个A股上市平台。

比之更早一年,2017年10月,京基集团还与另一家在A股上市的地产公司阳光股份(000608.SZ)有所交手,阳光股份有意吞下京基旗下的商业平台京基百纳,但因估值等问题最后终止。

山重水复,京基集团与阳光股份又再相逢,但本次角色互换。3月26日,阳光股份因大股东寻求29.12%股份转让而停牌,潜在对象正是京基集团。

但因涉及外国投资者和外汇风险,这个交易显得波折,协议的正式签署从4月1日拖延至今,仍未果,也引来深交所下发关注函,4月9日晚,阳光股份称本次股份转让真实,双方正就争取股权转让协议达成一致意见。

阳光股份第一大股东求去

阳光股份2018年度的业绩,已跌至谷底,营业收入2.89亿元,同比下降45.95%,归属于上市公司股东的净利润约1146.4万元,同比下降92.48%。

持股29.12%的第一大股东ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.(下称为EPDP)无心恋战,走到了卖股时刻。

EPDP为外国战略投资者,于2007年通过认购阳光股份定向发行新股的方式成为股东,三年持股期限已届满,本次股份转让满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

从阳光股份后续披露的公告显示,这桩交易从3月21日开始进行沟通谈判。但上市公司层面,最早传出消息是在3月26日。

因EPDP与京基集团筹划29.12%股份转让,阳光股份自3月26日开市起停牌。

3月28日晚,EPDP告知阳光股份,已与京基集团进行实质谈判,并已决定基本交易条件及正准备股份转让事项的正式协议文本,但尚未签署正式协议。

EPDP上层股东结构复杂,协议签署所需的内部决策及审批流程长,其最初预计于4月1日完成正式协议的签署,并向公司披露相关事项。

然而到了4月1日,正式协议却并未签署成功。

一天后,阳光股份复牌。同时,深交所下发关注函,要求EPDP 就筹划转让公司股权的原因、是否已就京基集团的财务状况和收购意图等进行背景调查,另外需说明3月28日停牌进展公告与4月1日复牌公告存在的矛盾。

深交所亦关注,若收购成功,京基集团、康达尔、阳光股份三者的同业竞争问题如何解决的问题。

深交所要求阳光股份于4月4日前回复,但阳光股份一拖便到了4月9日。4月9日晚,阳光股份终于公布对深交所的回复内容。

外汇风险谁来承担

EPDP向阳光股份出具的回复函显示,EPDP认为京基集团就股份转让的报价符合自身回报要求,并认为京基集团系著名企业,有能力完成股份转让,因此没有对其财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查。

至于3月28日停牌进展公告及4月1日复牌公告存在矛盾的问题,阳光股份表示,截至3月28日,EPDP已与京基集团就股份转让的基本条件达成一致,处于定稿协议的阶段。

至于4月1日未能如期签约,EPDP称,与京基正就意见分歧点进行磋商,争取股权转让协议达成一致意见。

第一财经了解到,目前双方分歧点在于,EPDP提出若股份转让完税后的全部价款未能于8月30日前办理完毕外汇手续并汇出,则尽管股份已完成过户登记,EPDP仍有权终止转让协议及没收定金,而京基集团则认为相关外汇风险不应由其承担。

阳光股份表示,截至本公告披露日,双方仍在积极推进本次股份转让相关事宜。

在与阳光股份产生关联之前,京基早已因康达尔股权争夺事件在资本市场一战成名。2018年11月,京基对*ST康达长达数年的布局,终于收网。通过要约收购散户10%股份,京基成了第一大股东,持股41.65%,超过华超,又加上华超控制人出事,京基成了*ST康达实际控制人。

既然如此,一旦京基集团收购阳光股份成功,阳光股份、康达尔、京基集团三方形成同业竞争问题,如何解决?

阳光股份表示,在房地产开发方面,京基、康达尔和阳光股份存在同业竞争,但阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主,已逐步退出房地产开发,现有销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售,近几年来,阳光股份没有开发新的楼盘,与京基、康达尔不产生实质性竞争。

而商业方面,京基控制的京基百纳与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竟争,康达尔无商业业务,与阳光股份在商业方面不存在同业竞争。

公告显示,京基将通过相关业务机会将优先给上市公司实施、通过轻资产模式实现股东回报,稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。

旧改土豪的资本路

从公司自身经营而言,阳光股份具有壳属性,从2017年半途终止的交易,再到本次受让股份,京基所欲何为?

从上市公司角度,京基已拿下*ST康达,大可把资源注入其中。但从如今京基的表态来看,似有把商业地产业务拆分注入阳光股份之意。

2015年以来,阳光股份房地产开发销售收入主要为天津杨柳青项目、北京阳光上东、成都锦尚项目部分库存销售,2017年转让天津杨柳青开发项目后,主要销售为阳光上东及锦尚项目的尾房和车库,近几年来没有开发新的项目,未来业务将聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。

而京基集团表示,协议转让完成后,将延续阳光股份定位,业务将聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出,在调整自身资产结构的同时,发挥公司对经营性物业的资产管理能力,在五年内采取资产重组、股权置换等方式,推进业务的整合以解决同业竞争问题。

京基集团初创于1994年,现时股东为自然人陈华及其胞弟陈辉两人。2006年,京基收购华发北铜锣湾广场,成立京基百纳,正式开启商业地产之旅。

京基的官方资料显示,目前,京基百纳运营管理项目包括京基100城市综合体、KK MALL、南山京基百纳广场、沙井京基百纳广场、KK ONE、京基铜锣湾数码通讯广场、京基御景华城商业广场等,运营管理商业总面积超过60万平方米。

如果2017年那场收购成功,它们便是其中资产包。

京基表示,本次收购是基于对阳光股份未来业务发展前景的认同,拟通过收购取得其控制权,收购有利于进一步扩宽上市公司在商业经营与管理领域的业务,提升主营业务的竞争力。

京基集团提供的财务数据显示, 2018年度总资产不低于500亿元人民币、营业收入不低于30亿元人民币。

近几年来,京基在资本市场上大显身手,先是在A股围猎*ST康达,京基董事长陈华的大公子陈家荣在H股也控制了KK文化,陈家荣兄弟控制的京基实业还是美图的基石投资者;陈家荣通过自身证券账户实现对任东控股的第一次举牌,直至2018年三季度末持有7.76%股权。

虽港交所数据显示,2018年11月28日,陈家荣清空在KK文化的持股,但随着二代的成长与兴趣所致,原本偏居深圳一方的旧改土豪,京基有了更大野心和更多可能性。阳光股份不会是其资本路的终点。

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