第三梯队房企中粮地产重组后能重获新生吗？

中粮地产的故事轨迹正在改写。

2月21日晚间，中粮地产（000031.SZ）发布公告称，该公司将新增股票21.12亿股，发行股份价格为6.84元/股，股份性质为有限售条件流通股，并将于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。

同时，在公告出具之日，中粮地产已获得大悦城地产（00207.HK）91.34亿股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。）。

至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，历经波折的中粮地产重组之路走完应有流程。交易完成后，中粮地产将拥有对大悦城地产的控制权，并将其纳入合并报表范围，实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。

作为第一批国有资本投资公司改革的试点央企之一，中粮地产有望改变曾经的“碎片化”布局短板，在加速奔跑的地产行业中，找到自己满意的位置。

“掉队”的央企

对地产行业来说，这是光明的季节，也是黑暗的季节。

过去的2018年，31家房企跨过千亿门槛，156家房企进入百亿军团，头部房企发展稳健，行业集中度进一步提升。但同时，落在中下游的房企未来道路愈发充满未知。

面对激烈的市场竞争，地产央企同样不能置身事外。其中，保利发展、中海地产、华润置地已走在头部阵营，平均销售额近3000亿。招商蛇口、中国金茂、远洋集团亦跻身千亿行列。而老牌央企中粮地产，却一直徘徊在百亿阵营。

作为中粮系地产板块的上市平台之一，中粮地产于2005年借壳深宝恒在A股上市，经营业态以住宅为主；而中粮系的商业地产业务、酒店和海南的旅游地产则在2013年于香港上市，即大悦城地产。至此，中粮集团的地产业务进入两个上市公司运作的时期。

虽然中粮集团是两家上市公司同一控制人，但这两者在股权上没有直接控股关系，也鲜少有业务合作。2018年5月11日，中粮地产与大悦城地产签署协议，拟合作开展深圳宝安25区城市更新项目，这是双方为数不多的公开合作。

这种布局，让中粮地产板块掌舵人——中粮集团副总裁、中粮地产董事长、大悦城地产董事长周政坦言：“同是中粮体系内的两家地产上市公司，财务报表各自独立，难以形成合力统一对外。实际上，这对于公司的发展来说，并不具有优势。”

实际上，早在宁高宁时代，地产业务整合的想法就已萌发。2009年，宁高宁称，中粮集团地产业务将以A+H方式整体上市，并于2011年开启了中粮系内部整合，但终究未果。

2014年7月15日，国务院国资委召开新闻发布会，公布开展“四项改革”试点名单，中粮集团成为首批被纳入试点的六家央企之一。

前有成功的样本，中粮没有理由不前进。2015年底，招商蛇口工业区合并招商地产，以招商蛇口重组上市。三年后，招商蛇口2018年销售额达1705.84亿元，被业内视为首个地产央企重组样本。

在央企深化改革，强调“做强做优做大”和“提质增效”的发展方针下；在地产行业加速竞争的残酷事实下，中粮集团摆脱缓慢步调，于2017年正式开启地产业务板块的整合序幕。

艰难重组

然而，一切并没有想象中那么顺利。

2017年7月21日，中粮地产宣布将筹划重大资产重组，于同日起停牌，并在一个月后公布重组标的为大悦城地产。

经过8个多月停牌，2018年3月30日，中粮地产公布与大悦城地产的重组预案。拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产91.34亿股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，交易预估价格约为147.56亿元。

但出于对发行股份价格、交易方案的设计合理性、定价依据等疑虑，重组方案很快收到深交所的问询函。10月25日，中粮地产又宣布，重组方案未获证监会通过，理由是交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据。

但一切并未就此终止，11月15日，中粮地产宣布继续推进重组方案。在交易价格、配套募集资金保持不变之外，增加中企华出具的估值报告。此外，中粮地产与交易方明毅公司签署大悦城盈利预测补偿协议，为重组之路加了一道安全阀。

据修订后的重组方案，中粮地产表示若交易于2019年实施完毕，则承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润为18.90亿元。如上述承诺未达成，大悦城的控股股东明毅须进行补偿。

历经种种波折后，转机终于到来。2018年12月4日，重组方案获得中国证监会审核通过。至此，这项央企的百亿资产重组方案终将尘埃落地，历时17个月的重组即将步入发行阶段。

同月26日，中粮地产公告称，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会核准批复。2019年2月1日，中粮地产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产完成过户。

昨日晚间，中粮地产公告称，21.12亿股新股将于2月26日上市流通。

本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。而中粮集团将直接持有中粮地产21.84%的股权，并通过明毅间接持有中粮地产53.80%的股权，合计控制中粮地产75.64%的股权。中粮地产的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司的控制权未发生变更。

困境突围？

“过去中粮集团的地产业务是一个拳头分成两个小拳头，整合以后则会形成一个大拳头，未来在市场上将更具竞争力。”周政在去年大悦城地产的中期业绩发布会上表示。

那么两个拳头整合成一个后，将如何实现1+1>2的效果？

实际上，交易完成后，大悦城将继续维持原有商业地产开发的定位，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的双轮驱动房地产专业化平台。通过同类合并，形成品牌合力，实现规模递增。同时，有望最大程度解决二者的同业竞争问题。

一名接近中粮地产和大悦城的人士曾对第一财经指出，两个平台的整合，对做大规模的优势明显；整合后的平台在土地获取、配套的能力得到加强；融资方面，因规模增大有利于增信，融资成本有望进一步降低；公司经营上也能调整团队节约成本，优化管理费用和财务费用。

周政在去年六月份接受媒体采访时曾透露，大悦城地产4.28%的融资成本，净负债率28.22%，中粮地产融资成本在4.3%-8.5%，净负债率84.5%，整合成功后，中粮地产可借助大悦城地产实现境内外两个融资平台的打通，将有效降低融资成本，促进业务发展。

近日，大悦城地产有限公司公告披露，2018年全年其合同销售总金额约人民币88.83亿元，同比增长8.91%。同时，大悦城目前拥有14个投资项目，平均出租率为94%（中粮·置地广场出租率为51%）。

中粮地产亦发布公告，预计2018年1月1日-2018年12月31日，该公司录得归属于上市公司股东的净利润11亿元至15亿元，同比增长16.36%至58.67%。

重组完成后，中粮集团既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高其持续经营能力和核心竞争力。

值得注意的是，近年来深圳城市重心不断西移，土地空间成为最稀缺的资源。而中粮地产在宝安区拥有超过130万平方米的工业用地。随着中共中央、国务院正式印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，中粮地产有望乘政策东风，尽快迈向其千亿目标。