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签署补偿协议 中粮地产再次重组能成功吗?

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与大悦城地产重组受阻后,中粮地产并未放弃,在证监会正式发文的第二天就迅速做出继续重组的回应,新的重组方案最具看点的是签署了业绩承诺与补偿协议,不过,在最关键的估值定价未调整的前提下,中粮地产的重组能实现突围并成功吗?

昨天(11月15日)晚间,重组折戟不足1个月,中粮地产连发十几道公告,内容都与继续推进重组大悦城事项相关。此次重组并未对之前的交易价格、配套募集资金等进行调整,而是增加了中企华出具的估值报告,用收益法论证交易作价的公允性。最有看点的是,中粮地产此次与交易方明毅公司签署大悦城盈利预测补偿协议,意味着中粮地产此次归来,为重组之路加了一道筹码。

再推重组,并未调整交易价

昨天,中粮地产召开第九届董事会第二十九次会议,决定继续推进对大悦城地产的重组工作。前一天(11月14日),中粮地产发布公告称,正式收到中国证监会核发的《关于不予核准中粮地产(集团)股份有限公司向Vibrant Oak Limited(明毅有限公司)发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。

原本中粮地产公司董事会将于收到上述决定起10日内决定是否修改或终止重组。但在这第二天(11月15日)就对重组中粮大悦城事宜发布公告。由此可见,中粮地产对再次重组是有备而来。

早在10月25日,证监会发布的审核结果显示,中粮地产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。不过,当时中粮地产表示,最终结果应以公告为准。

当时证监会不予核准的理由是交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定,即要求重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。而此次中粮地产折戟也在于资产定价上。

不过,与前次申报的重组方案相比,本次重大资产重组方案并没有对交易价格和配套募集资金等进行调整。但是,增加了中企华出具的估值报告,进一步通过收益法论证交易作价的合理性及公允性。

估值报告显示,中企华对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值,以2017年12月31日及2018年5月31日为基准日,明毅持有的大悦城地产股权价值分别为148.26亿元及152.96亿元,均高于本次分红前交易对价147.56亿元。由此可见,本次交易定价具有合理性及公允性。

加一道业绩补偿筹码

值得注意的是,虽然中粮再重组未对交易价格、配套募集资金调整,但增加了业绩承诺、业绩补偿事宜,这也相当于为此次重组加了一道筹码。

根据中粮地产与交易对方明毅公司签署的《盈利预测》补偿协议显示,明毅公司对大悦城业绩做出承诺,并就不足承诺部分做出补偿安排。

协议约定,承诺资产(大悦城)在2018年至2020年的承诺净利润累计为18.91亿元。如果本次交易在2019年实施完毕,则承诺期间调整为2019年至2021年,承诺累计净利润为18.94亿元。

同样在11月15日晚间,大悦城地产对此也发布了公告,内容显示,控股股东明毅与中粮地产就重组事宜做出相关承诺。如果重组完成后上述任何承诺未达成,明毅有限公司须作出补偿。补偿的方式包括中粮地产按名义代价进行回购及注销中粮地产根据重组发行予明毅有限公司的若干新股份,或按零代价将该等股份转让予中粮地产的其他股东。

中粮地产认为,补偿协议的设立是中粮集团对未来房地产业务板块专业化发展、运营的信心,也为中粮地产未来业绩提供了保障。

重组之路势在必行?

中粮地产曾在公告中反复强调,中粮地产和大悦城同受中粮集团控制,分别独立在深圳、香港上市,且两家公司股权不存在交叉关系。此次重大资产重组,是中粮集团旗下房地产板块的内部整合,重组后,大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司,形成一体化的控制关系,中粮地产成为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台。

早在2014年,中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企之一。2016年,中粮集团完成了《国有资本投资公司改革方案》,目标是改组成为国有资本投资公司,管理模式从管产向管资本转型。中粮集团决定以核心产品为主线加快整合,重点打造18家专业化公司,而中粮地产作为其中之一,负责整合集团内的地产业务。

因为上述背景,中粮地产重组成为国有资本投资公司改革的方向,是水到渠成的事情。9月21日,中粮地产重组获得国家发展和改革委员会的批准,但在中国证监会的核准中受阻。

对上次重组未果,易居研究院智库中心研究总监严跃进认为:“受到了央企改革的压力,后续依然会考虑重组。”

还有业内人士曾表示,即使经过再多波折,中粮的重组之路仍会走下去。果不其然,中粮地产对于再重组反应迅速。因为,距离中粮地产“争取在2020年前实现分板块整体上市”的战略目标,剩下的时间不多了。

今年7月9日,中粮集团原董事长赵双连从中粮集团退休,其掌舵中粮期间,以“小总部、大业务”为原则积极部署“瘦身健体”工作,成绩斐然:2017年中粮集团年营业收入4825亿元,利润总额118亿元,资产总额达到5388亿元。

“如果说还有遗憾,那就是集团产业大整合还未完成,核心主业整体上市尚在过程中,作为国际大粮商尚未走在前列。”赵双连在其告别信中写道。

继赵双连之后,原中国储备粮管理总公司董事长、党组书记吕军接棒中粮集团董事长、党组书记。吕军以擅长资本运作著称,担任中粮控股副总经理、总经理期间,这家在香港上市的公司取得飞跃性的发展。如今,集团产业大整合的担子落在吕军的肩上,而中粮地产的重组之路似乎在中粮集团的总体目标下也势在必行。