阳光股份终止收购京基百纳 中小房企并购维艰

启动两个多月后，阳光股份的收购案便因各种原因而终止。

12月7日，阳光股份发布公告称，因标的资产的相关证明文件尚未完全取得，且双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧，其决定终止支付现金购买京基集团全资子公司深圳市京基百纳商业管理有限公司100%股权重大资产重组。

这份重组案始于今年9月末，至此不到三个月时间。因阳光股份业绩不佳，而重组标的规模较大，这笔交易被视为“蛇吞象”，且并不为外界看好。

分析人士认为，房地产业的股权交易正频繁发生。由于规模上的劣势，无论作为并购方还是被并购方，中小房企都在并购市场处于天然的弱势地位。阳光股份重组终止虽是个案，但“大吃小”仍将是并购市场的主流。

标的资产估值分歧

阳光股份于9月27日发布了关于重组的停牌公告。10月26日，公司披露拟以支付现金的方式向京基集团购买标的公司100%股权。

按照公告介绍，标的公司系京基集团有限公司全资持有的深圳市京基百纳商业管理有限公司，是一家专业从事商业经营管理，提供全面化、系统化、专业化商业经营管理服务的公司。京基百纳主要负责京基集团旗下购物中心部分的管理。

这笔交易从一开始就不同寻常。

阳光股份早在1996年就完成上市，并从水泥行业向房地产业成功转型，近年来又转型至商业地产领域，项目主要位于北京、天津、成都三地。虽经历了房地产业发展最快的时期，但阳光股份规模并未做大，近几年来反而出现下滑。

2016年，阳光股份实现营业收入6.40亿元，同比下滑1.24%，净利润也由正转负。到今年上半年，亏损额度还在扩大。直到三季度出售了项目股权后，才实现净利润转正。

阳光股份在2016年财报中表示，“公司目前存量房地产住宅开发项目较少，整体实力与行业领先水平差距巨大，公司在住宅开发领域没有竞争优势，短期内也不具备塑造此方面竞争力的基础条件。”

相比之下，并购标的京基百纳成立于2006年，运营管理的项目总面积达60多万平方米，包括京基100城市综合体、南山京基百纳广场、KK MALL（京基百纳空间）、沙井京基百纳广场、KK ONE（京基百纳时代）、京基铜锣湾数码通讯广场、京基御景华城商业广场等。初步估算的资产价值远超百亿。

因此，这笔交易被称为“蛇吞象”。且由于阳光股份拟以现金支付的方式收购资产，外界猜测京基集团有借壳上市的可能性。但到目前为止，双方并未就此做出回应。

对于重组，阳光股份的解释是，鉴于前述原因，且本次重组停牌已满两个月，上述问题的解决时间尚无法预计，才决定终止。

12月8日复牌后，阳光股份股价下跌9.96%，收于7.32元/股。

“大吃小”仍是主流

随着行业竞争日趋激烈，房地产领域的并购重组也日趋激烈。据普华永道统计，今年上半年，中国房地产业并购数量增加24.7%，交易额增长了78.5%。

在这一领域，最常见的方式是大型房企兼并中小型房企、中型房企兼并小型房企，“以小搏大”的案例并不多见。

上海易居研究院智库中心总监严跃进向21世纪经济报道记者表示，中小房企在并购市场处于天然的弱势地位，很容易成为被并购对象。为求生存而变身收购方的做法也不难理解。

但与大型房企的并购不同，这类房企的并购进程往往要艰难很多。严跃进认为，企业实力若不强，收购时的压力就会很大，不仅议价能力缺乏，谈判的时间成本也很高。总体来看，中小房企并购的成功几率要低于大型房企参与的并购。

此外，部分中小房企业绩不佳，但拥有资本市场的壳资源，也容易成为资本的觊觎对象。这类企业虽名为收购方，但在谈判中同样缺乏话语权。

今年7月，万达作价631亿元，将旗下的文旅和酒店项目售予融创、富力，成为有史以来房地产领域规模最大的并购交易。据悉，该笔交易的谈判周期仅有一个月。

严跃进表示，并购市场的“速战速决”，以及中小企业话语权的缺失，凸显出市场的残酷。阳光股份重组终止虽是个案，但在未来，“大吃小”仍将是并购市场的主流。

他认为，中小房企面临明显的“不进则退”局面，此前公司在各方面的积累，都将在残酷的并购市场暴露出来。与缺乏实力的企业相比，在布局、模式、产品等方面具有明显优势的中小房企，更有谈判的底气。