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本报记者 唐韶葵 上海报道
4号文基本断了私募做债权类地产项目的所有路，除了纯股权投资这种方式，这将导致地产私募资管项目大幅萎缩。受到4号文的影响，私募公司的非标地产项目势必大幅减少。同时，也会促使其将项目方式往直接融资、股权投资方向转移，但这短期来说并没那么容易改变，对不少私募公司而言，这也意味着对其主营业务的调整。
多名房地产业内人士指出，在持续多年的房地产开发高杠杆运作之后，一行三会的整体调控措施陆续出台，房企高杠杆“玩法”大限将至。这一次并非“狼来了”，来自房企、基金业、房地产机构的反馈均指向房地产资金问题将面临的大考。
就在2月13日，中国基金业协会（简称“基金业协会”）在官方微信公众号正式发布《证券期货经营机构私募资产管理业务备案管理规范第4号－私募资产管理计划投资房地产企业、项目》（简称“私募资管备案4号文”）之后，一家占据行业各大排行榜30-50位的房企投资部人士陈超（化名）坦言，3-4个月之后，行业内大部分房企的资金问题将会陆续暴露。其所在企业刚于去年迈开全国扩张步伐，年销售规模实际在200亿左右。
他认为，此次私募资管备案4号文针对的16个热点城市，正是全国排名前50房企中绝大部分已经布局的城市，“尽管进入这些城市之前，公司已有资金安排，但后续融资，因为新规出台，将面临大范围调整；或者说目前正在备案的融资就要修改游戏规则了，受影响层面多大完全要看公司现金流情况”。换言之，现金流情况将影响企业后续融资进度与融资方的谈判，房企资金成本、自有资金需求量、现金流等情况将发生巨变。
“从一行三会整体配套调控措施的出台，中央降杠杆的目标不变。”德晟资本REITs事业部总经理车阳接受21世纪经济报道记者采访时指出，开发商这么多年以来从土地款到开发贷都是通过融资完成投资，接下来房企发展将出现两个大方向：首先，对于杠杆率比较高的、资金成本高的公司来说，能否跨越监管部门的门槛、融资能到什么程度，都只能看其自身的金融资源了；早期有所准备的房企，或许会转向存量资产管理这一块业务，这与不少开发商前几年开始关注存量资产、政府也有意引导开发商持有资产不无相关。
综合多名金融机构人士的说法，全面掐断房企融资渠道，是为了抑制资产泡沫，符合央行“去杠杆、抑泡沫、防风险”的政策取向。“大部分房地产私募基金都投向住宅开发项目。”亿翰智库研究总监张化东透露，以其接触的房企来看，基本上融资都投向高周转的住宅项目，因为国内私募基金与国外私募基金最大的不同点就在于，回报率要求高且周期短。国内基金一般“2+1”年回报周期，与国外“5+1”年的主流回报周期相去甚远。
来自第三方机构统计的数据显示，房地产私募基金每年涉及千亿规模，以房企住宅与商业比例以7：3匡算，如此大体量的私募基金大部分都流入了住宅开发。
全方位融资均受影响
“去年开始的调控，要从整体分析，对于房企的影响都是慢慢渗透的。”车阳说，私募资管备案4号文的影响涉及房企较为全面，对于房地产开发的影响也是全过程的，尤其是开发前端。
私募资管备案4号文于2月13日起实施，其明确，对于证券期货经营机构设立的私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，基金业协会宣布暂不予备案。
具体来看，包括但不限于五种方式，一是委托贷款；二是嵌套投资信托计划及其他金融产品；三是受让信托受益权及其他资产收（受）益权；四是以名股实债的方式受让房地产开发企业股权；五是根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。
所谓房地产价格上涨过快的热点城市，目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市。这份城市名单将根据住房和城乡建设部相关规定适时调整范围。
尽管细则还没有出台，但梳理私募资管备案4号文全文，不难总结基金业协会这次发文几个击中房企整个开发流程的痛点的地方：
热点城市以债权形式投资于普通住宅项目不备案；土地出让金资金来源审查具有穿透原则；“债权投资+房地产开发企业+土地出让价款或补充流动资金”三个条件同时满足则禁止；对于私募基金信息披露要求和资金监管要求更为明显。
车阳指出，以往私募资管多是通过通道业务或者发行集合产品进入房地产行业，还有就是房地产信托。过往房企多是债权融资，即便是近两年用得较多的明股实债，也是偏债类，这两个渠道今后都被关上了。据其透露，目前正在与一家房企一个合作项目可能会有影响，就一个上海的开发项目，本来基金可以在拿地阶段进去，现在的只能在企业拿地后的开发阶段甚至是预售阶段介入，当下首要的就是改变合作方式。
“企业前期土地投资如果是自己的钱，后面就可以基金入股的方式融资，只要有明确用途，对应项目的具体用途。”车阳认为，4号文要结合上海去年底开始实施的房企拿地自有资金审核新规来看，就是倒逼房企将资金结构作一个调整。
21世纪经济报道采访多名房企相关人士，他们均表示4号文的“打击面”非常广泛，上述16个城市基本都是这一轮房企有布局的，都有资金筹划，目前来看影响还没有出来，要在3-4个月之后，新政的效力才会发挥出来，那时候行业的资金问题会逐渐暴露出来，因此不少房企人士认为现在要找钱，储备粮食过冬，控制付款节奏。
值得一提的是，4号文基本断了私募做债权类地产项目的所有路，除了纯股权投资这种方式，这将导致地产私募资管项目大幅萎缩。受到4号文的影响，私募公司的非标地产项目势必大幅减少。同时，也会促使其将项目方式往直接融资、股权投资方向转移，但这短期来说并没那么容易改变，对不少私募公司而言，这也意味着对其主营业务的调整。一名金融投资公司人士透露，由于此前房企公司债审批已经较困难，因此很长一段时间都没有投资房地产类型债券。
土地价格或下调
一名银行人士透露，不少房地产私募基金都是通过银行资管计划发行的，尤其是股份制银行，可以看作是这一块业务的典型；市场中过往做资管计划较多的诺亚、钜派等第三方理财平台现在多是发行一个资金托管计划，对于房地产投资更偏向PE方向这类高风险高收益的项目。“地产类投资作为类固收产品，主要仍是银行体系在做。”这名人士表示，4号文对于房企表外融资的限制已经很明确，这影响还是非常大的，今后房企要转向银行贷款的表内融资为主了。
可以说，4号文更精准调控目标，全面收紧房企住宅开发与土地融资渠道。“合作的项目在基金结构上调整，规避风险，怎么做存量，打击增量，所以今年看多做存量。比如凯德等境外房企，都已进入做存量资产的阶段了。”车阳认为，今年会从存量角度做基金，政策也在倒逼基金转型。
“中国的房企没有经过大的调整，应对调控肯定是经验不足的；政策调整、房地产周期的调整两项叠加之下，希望行业会平缓着陆，不要太痛苦。”车阳指出，阵痛是必然的。
“最后的结果有可能把土地整体价格调整下来，目前土地也是有泡沫的。”张化东指出，结合前面很多政策去看，资金来源核查与穿透原则，不是几个限制，是一个组合式限制，会把很多钱挡在外面，土地自有资金核查上海等很多城市都有，加上融资限制，是整个体系的，央行也出了一些窗口指导，包括证监会停止了债融资。
上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、律师周晶敏认为，4号文可谓是2016年下半年以来频出调控政策的延续，只是之前政策主要由相关主管部门、银监会、证监会、各交易所等出台，而此次出台的规范旨在从私募备案环节予以规制，其直接目的就是实现政府对房地产市场，尤其是热点城市住宅市场的调控。值得关注的是，尽管管理规范详细列出了各种禁止投资的情形，但对于需要寻求资金杠杆的房企和追求投资回报的管理人来说，也可能创造或调整出更为复杂的交易结构，来规避上述规范的直接限制。另一方面，对于由基金业协会出台此项规范的合法性，部分投资机构和专业人士也有异议，但由于基金业协会目前直接负责基金管理人和基金产品的备案，基金管理人在实操层面还不得不“买账”。
本文来源：21世纪经济报道
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