这桩史上最复杂的地产并购项目之一，同时也是一桩中外合作企业变外商独资企业及联合投资的经典案例。
2月28日，备受关注的北京合生国际大厦北楼项目（以下简称“合生北楼项目”）完成交割，这场历时23个月的地产收购案终于尘埃落定。
中国老牌PE机构弘毅投资联手国际知名地产基金，从地产大亨朱孟依手中拿下了该项目。据透露，这笔交易的总金额超过40亿元人民币（合5.75亿美元）。
合生国际大厦地处北京市东二环朝阳门北大街黄金区位，是东二环地标性建筑，为北京市甲级办公物业中的稀缺资产，由北楼、南楼和音乐厅组成。本次收购标的是合生国际大厦北楼，总建筑面积75930平方米，其中地上56160平方米，地下19770平方米，包括268个地下停车位及30个地上停车位。
在交易中扮演协助交易者角色的戴德梁行评价称，此次交易经历谈判暂停、主要人员变动、两次境内股份挂牌、资产剥离，清理历史遗留问题等变化，可以说是史上最复杂的地产并购项目之一，但同时也是一桩中外合作企业变外商独资企业及联合投资的经典案例。
弘毅投资在官方微信中透露，随着项目的交割，弘毅地产金融和合作方将共同出资进一步全面实施项目价值增值的方案，打造二环内稀缺的低奢精致办公产品。待改造提升后，项目将会展现众多亮点，成为北京核心区域的标志性价值增值典范。
是“香饽饽”也是“硬骨头”
近两年，黑石、凯德、基汇等诸多外资机构从宏观环境判断、全球资产配置等角度考虑，正在加码投资中国商业地产。
它们在追寻投资标的时，往往青睐于有这些特点的理想型：城市核心位置、初始净租金回报不低于4.5%、有改造提升空间、干净的境外控股结构、债权债务清晰、股东背景简单且出售意向明确。
而综合评估，合生北楼项目是难得的优质资产。它地处东二环核心位置，离地铁二号线东四十条站仅600多米。目前，大楼由中信银行总行整栋承租，租金收益率高于市场平均水平。
但与此同时，合生北楼项目也面临着股东背景迥异、单一租户、资产剥离、清理关联公司往来款等现实问题，让很多资金雄厚的外资机构只能望而却步。
“这个项目其实已经在市场上漂了很长时间，很多机构对它垂涎已久，但却没有人能够把交易做下来。有一次交易双方甚至都已经签约了，但也只是在合同层面，最终没有做下去。”一位接近交易的知情人士对21世纪经济报道说。
这笔交易最大的难点在于，交易结构过于复杂。这是少有的中外合作企业转变为WFOE（外商独资企业）的不动产并购交易，法务、财务工作繁杂，同时涉及多方股东、境内外银团贷款。
具体来说，合生北楼原本是中外合作项目，它面临三个不同性质的股东——境外上市公司、私营企业及国企，它们的股权比例与权益分配比例不一致。其中，境外公司合计持有项目98.9%的股份，对应90%的权益。境内公司持有项目1.1%的股份，对应10%的权益。
对外资机构来说，涉及境外的股份收购是它们所擅长的。但在境内股份交易方面，却面临难题。合生北楼项目1.1%股份的持有者为北京东方文化资产经营公司，其背后的控股股东为北京市东城区国资委员会。由于涉及国企股权转让，需要走北交所的挂牌流程，整个过程充满着不确定性。
另一方面，合生北楼项目长期由开发公司持有，关联公司间的资金调用通常比较灵活。现在为了能够进行交易，需要清理关联公司的往来款，做到账目清晰，符合银行贷款要求和基金投资的风控要求。由于大楼历史时间较长，整个财务法务问题处理起来，也比一般项目要复杂得多。
买家为什么是弘毅投资联合体？
弘毅投资是此次交易的主要参与方之一。据了解，弘毅投资成立于2003年，管理资金规模800亿人民币，拥有PE、地产金融、公募基金、对冲基金、创新投资等业务。过去五六年间，弘毅在继续发展PE业务的同时，悄然打造了一支地产金融业务团队，专注于一线城市商用物业投资，并涵盖特殊资产、资产证券化等方向。
目前，弘毅地产金融已有一支美元基金实现退出，IRR达到28.5%。两支正在管理中的人民币基金为国内最早的人民币盲池不动产基金，加上由弘毅投资主导的外部合作基金，弘毅地产金融已管理一线城市商用物业资产超70万平方米，已管理资产总规模超200亿元人民币。
在商用物业投资领域，弘毅地产金融专注于三大投资方向：老资产催生的“老旧资产升级改造”，新经济驱动的“潜力资产运营提升”，去杠杆带来的“压力资产折价收购”。
合生北楼项目显然属于“老旧资产升级改造”方向，最早在2017年年底时，弘毅投资就与该项目有过接触。最终，它与外资机构组成的联合体拿下了这个项目。
弘毅投资的外资合作伙伴是谁？弘毅在官方消息中，仅提到该合作伙伴长期致力于亚太地区增值型价值投资。此前有媒体消息称，是房地产投资集团AEW与弘毅投资合作收购了该楼盘。
上述知情人士对21世纪经济报道透露，弘毅投资和这家外资机构以往曾经有过合作基础，大家比较知根知底。在进行大项目交易的过程中，双方间的信任关系显得弥足珍贵。
同时，弘毅投资和外资机构也发挥出各自优势，从境内境外两端协助交易顺利完成。其中，外资机构的主要价值在于资金端，能够为交易提供稳定的境外资金。弘毅投资也为交易提供了境外资金，但其更大的价值是在境内股权交易、资产改造、招商等方面。做国企改制出身的弘毅投资，在国企股权转让方面颇有经验，能够快速协调资源、推进国资挂牌交易的完成。
“弘毅做国企改制的声誉比较好，做这件事更能够获得相应的信任和支持。如果换做是外资基金来操刀这件事，可能效率就没有这么高了。”上述知情人士对21世纪经济报道说。
疫情压力下，不减交易决心
另外值得注意的是，这场持续近两年的交易，最终是在新冠肺炎疫情的特殊背景下完成交割，整个交割难度比正常情况下要大得多。
具体来说，交易的主要参与方分布在北京、广州、香港的多个区域，所有的交接安排、签字确认工作都需要同步进行。同时，交易涉及境内境外四五家银行的贷款协调，所有这些都需要在2月28日当天同步完成。
但由于疫情的原因，大部分人都只能在家里办公。最终，弘毅团队选择快速而灵活的应对这件事，他们借助香港当地的团队、律师资源、合作伙伴的支持，还有各种通讯工具的协助，最终顺利完成远程交割。同时，弘毅北京团队也派人去了项目现场，与对方进行了资料交接。
“虽然时间紧、压力大，有一段时间甚至每天都工作到深夜一两点，但最终的结果还是非常好的。”弘毅地产金融部投资总监严因之为此感到欣慰。
疫情不仅给交割本身带来压力，也影响着写字楼市场的活跃度。业内人士分析，短期来说，写字楼市场受到冲击。但对一线城市的优质办公物业来说，中长期来看不会受到太大的疫情影响。
交割的完成，也意味着项目升级改造工作的开始。据了解，在过去三五年里，弘毅地产金融已经在北京、上海、深圳都布局了inhouse运营团队，经手了十多个地产项目的改造和招商运营。其中积累的经验，在合生北楼项目中都将发挥作用。
“在项目交易过程中，我们已经在同步推进大楼内部的改造设计方案。整个方案的设计是非常振奋人心的，我们会对大楼进行功能调整、空间优化，未来呈现在市场上时，将提升它的整体价值。”严因之对21世纪经济报道说。
未来在资产改造方面，弘毅投资可能将扮演驾驶员角色，那家外资合作伙伴则相当于坐在副驾驶上，虽然没有直接开车，但他们的信任和支持也非常重要。整个改造过程如果顺利，大楼最快将于年内在市场上亮相。届时，由于中信银行总行会搬迁至中国尊，合生北楼也将重新对外招租。
本文来源：21世纪经济报道
责任编辑：
袁倩_NBJ9605
