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少数股东权益受质疑,金科回应深交所问询

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刚刚摆脱股权争夺战阴霾的金科,仍有不少问题有待解决。

走出与融创中国(01918.HK,简称“融创”)的股权战阴影后,金科股份(000656.SZ,简称“金科”)旋即迎来深交所问询。4月23日晚间,金科就深交所关于年报的十项质询进行回复,涉及少数股东权益、员工持股计划等多项内容。

从山城重庆走出,金科近几年在地产界势头迅猛。变化始于2016年,彼时,地产行业竞争进入白热化阶段,金科意识到“不做大就淘汰”,决定冲击规模。同样在那年,融创斥资40亿元购入金科股票,从此,控制权被“夺取”的阴影一直笼罩在金科头上。

交锋四年后,这场“股权争夺战”哑然熄火,4月14日,融创决定转让金科11%的股权,交易对价达46.99亿元,旗下子公司合计持股比例降至18.35%。对这一行为,连金科股份董事长蒋思海都表示诧异。

自此,金科的股权结构迎来稳定期,但仍有问题待解。比如随着规模逐年扩张,金科的少数股东权益水涨船高,截至2019年末,少数股东权益和净资产的比值已达47.52%,这引发市场对其是否存在“明股实债”的质疑,也引来监管问询。

扩张路径受关注

随着房地产行业项目合作的增多,房企报表中的少数股东权益占比逐渐走高,但该科目中可能涉嫌隐藏债务,也不断受到市场的质疑。此前不久,中国奥园(03883.HK)曾因这一问题被机构做空。深交所此番针对金科的十大质询中,关于少数股东权益的问题也赫然在列。

数据显示,2017年至2019年,金科归属于母公司股东的净利润同比增速分别为43.67%、93.85%和46.06%,少数股东权益分别为25.97亿元、145.86亿元、247.84亿元,而归属于少数股东损益分别为2.81亿元、1.91亿元、7.60亿元。深交所要求金科说明,上述增长趋势不一致的原因。

金科将此归结为项目结转存在期限错配。“当并表合资公司实现销售,并达到收入结转条件后,一般要在少数股东权益产生后的2~3年,在会计处理上体现在利润表的营业收入、净利润,因此出现增长趋势不一致的情况。”

金科还表示,2017~2019年的归母净利润主要来自公司2015~2017年的销售合同收入,且2015-2017年期间全资项目占比较大,而2017~2019年的并表合资公司多处于项目开发阶段,未完成结转之前,“少数股东损益”不能完全反映项目的实际经营绩效。

不过数据显示,2015~2019年,金科股份“少数股东损益/净利润”的比值分别为-2.70%、22.07%、12.29%、3.35%、10.72%,“少数股东权益/净资产”的比值分别为16.20%、11.21%、11.61%、38.62%、47.52%。

民生证券认为,如果房企“少数股东损益/净利润”比率与“少数股东权益/所有者权益”比率长期差别较大,说明少数股东损益并非等于“权益比例×净利润”,而是存在其他分配方式,此时企业存在明股实债的可能性较大。

早在2016年,金科决定冲击千亿规模,并于2017年发布《发展战略规划纲要》,提出“跨越式大发展”目标:2017至2020年期间,力争实现签约销售金额500亿元、800亿元、1100亿元、1500亿元,并力争在2020年冲击2000亿。

为迅速打入核心城市,金科一改以往几乎全凭招拍挂和100%控股操盘的模式,通过收并购、合资合作、小股操盘、管理输出等多种方式,建立与土地方、资本方的合作机制。借此,金科销售规模大幅提升,到2019年已达1860亿元。

不过,尽管金科合作开发的节奏加快,但其合营及联营企业并未贡献相应的利润。数据显示,2017~2019年末,金科的长期股权投资金额分别为44.27亿元、73.68亿元、136.22亿元;期内公司对联营企业和合营企业的投资收益分别为-6326万元、-2749万元、1.85亿元。

若上述数据表现确实因金科提到的“期限错配”,未来几年,若金科的少数股东损益等指标仍未合理提升,那金科的负债情况要被重新审视。截至2019年末,金科短期借款余额30.60亿元,1年内到期的非流动负债297.09亿元,货币资金359.86亿元。

摆脱股权战阴影

深交所质询还涉及金科正逐步推进的员工持股计划。

深交所要求金科说明一期持股计划管理委员会成员的履历、任职情况等,是否直接或间接来源于实际控制人或控股股东举荐,持股计划是否与控股股东构成一致行动人关系。

实际上,金科的员工持股计划,一直被市场解读为该集团实控人黄红云狙击融创、巩固控制权的方式。

五年前,黄红云夫妇的一轮减持导致金科股价一路下跌。同年8月,为给集团项目输血,金科发布定增方案,不限发行对象。这次定增,为此后持续四年的股权争夺战埋下伏笔。

2016年9月21日,融创公告称,斥资40亿元参与定增,以4.41元/股的价格认购金科16.96%的股份,成为金科第二大股东。此后两年,融创与金科均不断增持,孙宏斌步步紧逼。

2018年,融创一边质押一边吸筹,持股比例曾于10月份上升至29.09%,首次以0.0002%的微弱优势超过黄红云系,成为金科第一大股东。此时的黄红云视金科为生命,融创当上第一大股东不过3天时间,黄红云与女儿签署《一致行动协议》,一致行动人合计持股比例达29.99%。

与此同时,金科紧锣密鼓推进员工持股计划。2019年6月,金科涉险通过《卓越共赢计划暨员工持股计划》,当时,股权争夺处于水深火热阶段,持股计划遭到融创方面的反对,市场也将金科此举解读为黄红云加强公司控制权的手段。

在此番对深交所的回复函中,金科表示,公司控股股东、实际控制人均未持有一期持股计划份额,实际控制人近亲属虽持有一期持股计划份额,但其持有份额合计不超过4%,不会对一期持股计划形成股权控制。

如今,随着融创主动淡出,黄红云已无需通过员工持股计划缓解控股权担忧。融创减持完成后,黄红云及相关一致行动人共持有公司约29.9925%的股权,融创旗下子公司合计持有约18.35%的股权,红星集团持约11.04%的股权。

“融创作为股东,在某个阶段对公司生产经营议案的表决情况,带来一些不利影响,特别是金融机构和监管机构也比较担心。”蒋思海称,这次融创出于自身财务投资的考虑,减持公司股票,对此表示理解。

据华泰证券估算,融创系增持总成本约75亿,撇除分红收入,融创系自入股金科以来,浮盈超50亿,回报率达70%。

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