证监会对万达提出6大问题 涉及出租率关联交易高额分红等

6月2日，证监会国际部共对珠海万达、环球墨非、有家保险、臻和科技、方舟医药5家企业出具境外发行上市备案补充材料要求。

其中，证监会国际部对珠海万达提出了六个问题，涉及分红、内控制度、商场出租率否存准确、控股股东短期偿债风险情况以及上市募集资金的用途等方面。

万达集团对此向媒体回应，“这是证监会的正常流程，说明上市还在推进中。”

独立性与对赌协议受关注

这份补充材料的6个问题中，有3个都和控股股东有关。

核心点在于要求万达说明珠海万达与母公司万达集团的关系，涉及上市平台的独立性、关联交易、资金往来、股权回购等。

比如是否存在被控股股东活其他关联方资金占用的情况，报告期内与控股股东即其他关联方之间的关联交易和资金往来，以及“对赌协议”所设计的关于珠海万达上市时间和实现业绩有关的股权回购、提前还债等安排等。

租金造假事宜发酵

另外三个问题，则涉及租金、分红及禁止募资用于房地产开发。

今年2月底，一位自称是万达员工的网友发帖称，大连万达商管数据造假，其中涉及租金收缴率、招商率、客流等方面，以及强迫商户、员工借钱补租金收入的缺口。

大连万达商管5月26日时对此进行过辟谣，称公司相关对外披露的财务数据均由知名审计机构审计、业务数据由珠海商管上市联席保荐人等机构尽调确认，业绩不存在造假情况。

但这一纷争还是引起了监管的关注。

招股书信息显示，2019年-2021年珠海万达在管商业广场平均出租率为98.8%，证监会要求补充期内商业管理费和租金的实际收缴情况、与同期同行业可比情况来说明出租率的计算口径及其准确性，并说明在考核和内控制度方面，有无防止虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情况。

分红问询上，根据招股说明书，珠海万达报告期内（2019年至2021年及2022年上半年）累计现金分红132.73亿元，这一金额甚至超过同期公司经营活动现金流量净额合计数115.48亿元。

除上述分红外，2022年9月23日珠海万达股东大会审议通过分红34.78亿元的议案，上市后，珠海万达董事会也拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的65%用于分红。

对此，证监会要求珠海万达说明报告期内现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下，实施本次融资的必要性和合理性。

此外，证监会还要珠海万达对募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域做出承诺。

全文如下：

境外发行上市备案补充材料要求

(2023年5月26日—2023年6月1日)

本周国际部共对5家企业出具补充材料要求，具体如下（此处只列出与万达有关文字部分）：

珠海万达

一、请补充说明公司治理及内部控制运行情况，内部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否存在对外担保及为控股股东提供担保的情形。并请说明相关防止关联方资金占用和避免为控股股东提供担保的内控制度和保障措施。

二、根据你公司招股说明书，2019年-2021年你公司在管商业广场平均出租率为98.8%。请结合报告期内你公司商业管理服务费及租金实际收缴情况、同期同行业公司可比情况(如有)说明上述出租率的计算口径及其准确性;请说明你公司在考核和内控制度方面，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情况。

三、请说明报告期内你公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易和资金往来，该等关联交易占你公司报告期内营业收入或营业成本的比重，以及你公司业务的独立性。

四、请结合控股股东项目运营模式变更、报告期内应收款项、经菅活动现金流量等指标，说明报告期内收入和利润大幅增加的原因和相关应收款项期后收回情况。请结合你公司及控股股东对外作出的与你公司上市时间和实现业绩有关的股权回购、提前还债等安排，说明你公司控股股东短期偿债风险情况。

五、请你公司具体说明加强募集资金使用管理，细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排;并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具承诺。

六、根据招股说明书，你公司报告期内(2019年至2021年及2022年上半年)累计现金分红132.73亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数115.48亿元。除上述分红外，2022年9月23日股东大会审议通过分红34.78亿元的议案;上市后，董事会也拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的65%用于分红。请说明报告期内现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次融资的必要性和合理性。

七、请结合招股说明书更新内容及时补充更新本次备案材料。