关联交易得低密豪宅 合生7.9亿收购珠江上海豫园旧改地块

8月3日晚间，合生创展集团（00754.HK）公告称，公司的全资附属公司上海合博房地产咨询有限公司与出让方上海珠江投资集团有限公司（合生创展关连公司）订立协议。

据此，珠江投资同意出售，而上海合博同意以7.9亿元的现金对价，收购目标公司上海博祯置业有限公司的100%股权。

需要关注的是，上海博祯隶属于上海珠江投资集团有限公司，实际控制人为朱伟航，即合生创展创始人朱孟依的长子、合生创展现任董事会主席兼执行董事朱桔榕的长兄，构成关联交易。

据悉，合生创展的收购资金7.9亿元将以现金形式分为两笔支付，预计将以公司内部资源支付约2.4亿元，银行贷款部分约5.5亿元。

倒手或因容积率生变 珠江无物业可承载转移

上海博祯置业持有的土地为上海市黄浦区豫园街道复兴东路69号234A-01地块。

该地块实际是由珠江投资在五年前收购而来。

在收购前，上海博祯置业的原股东为上海博利置业——鄂尔多斯羊绒集团全资子公司。

2017年1月，上海珠江投资以8000万元的对价，成为上海博祯置业股东，并取得了这宗黄金地块。

根据2017年的土地出让合同，地块面积约为7523平方米，仅可作住宅开发使用。该地块的容积率为4.15，并有地上建筑面积31200平方米。

但后来，依据上海市规划和自然资源局发出的《控制性详细规划设计任务书》，目标地块的容积率由4.15降低至1.3，相应的地上建筑面积由31200平方米降低至10582平方米。

根据杨浦区规划和自然资源局及杨浦区旧区改造指挥部办公室委聘的估值公司所出具的报告，容积率降低导致的土地使用权市场价值为16.0414亿元（“该项损失的土地开发权益”）。

作为补偿，该项损失的土地开发权益将通过该转移安排予以补偿——可以无须支付额外的土地出让金而转移到上海其他区域的地块。

但需要达成以下的条件：目标地块及该项损失的土地开发权益拟转移往的土地（“开发权益转入土地”）最终同为珠江集团（ 即出让方的最终拥有人）或在该收购完成后由合生创展拥有；该项损失的土地开发权益转移一事得到有关政府部门批准；目标公司与出让目标地块的有关政府部门订立了关于目标地块的国有土地出让补充合同，该补充合同会有对目标地块上转出部分的价值及开发权益转入土地权利人的名称等的条款；及开发权益转入土地权利人与出让开发权益转入土地的有关政府部门订立了关于开发权益转入土地之国有土地出让补充合同，该补充合同会有目标地块的情况 （ 地块名称、转出的土地价值等）及对开发权益转入土地规划的调整等条款。

有媒体推测，截止目前，珠江投资在上海的存量项目基本无法容纳该部分转移安排，而合生创展在上海的土地储备能为该转移安排做好充足的准备。且最大的可能相关土地开发权益或在合生滨江苑项目中体现。

欲建40座中式别墅 合生得土储珠江得现金

公告披露，根据上海博祯与上海市黄浦区建设和管理委员会之间订立的房屋征收资金计划，征收“豫园地块”上的房屋总成本估计为22.8亿元。

截止公告日，上海博祯已支付21.36亿元的征收费，相关的征收工作也已完成99%；预计要完成余下的房屋征收工作还需花费成本为1.44亿元，将以上海博祯的银行贷款支付。

但截止公告日，“豫园地块”仍未开始任何施工，也未取得不动产权证，还处于前期房屋征收阶段，上海博祯公司在2020年和2021年，也因此只录得除税及非经常项目后亏损73.1万元、32.4亿元。

因此，公告中还规定了，若上海博祯在相关股权转让及手续均完成后的一年内未取得“豫园地块”的不动产权证，则合生创展有权以目标股权7.9亿元的代价，加上期间的相应利息为总对价，将把部分股权回售予上海珠江投资。

若成功完成收购，合生创展的计划是，在今年四季度完成全部征收工作，将其打造为40座中式别墅，目标客户为正在寻找最高端质量物业（处于顶级地段且拥有厚重文化底蕴）的人群，预计施工将在2023年3月或前后开始，并于2024年5月或前后开始预售。

有媒体认为，该项交易也可以理解为：合生创展获得位于上海的住宅项目土地储备，而珠江获得现金支持。