招商蛇口70亿重组收问询函 土地评估价值是否合理

7月17日，招商蛇口（001979.SZ）收到了深圳证券交易所对其70亿元重组事宜的问询函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等6大问题。

据招商蛇口此前公告披露，拟向深圳市投资控股非公开发行股份、可转换公司债及支付现金，以购买其所持有的南油集团24%股权，该笔交易总对价为70.35亿元，其中以发行股份方式支付的对价为1.76亿元，以发行可转换公司债券方式支付的对价为33.42亿元，以现金方式支付的对价为35.17亿元。

南油集团的股东全部权益评估值为293.14亿元，较其账面价值增值64.36%。资料显示，南油集团的主要资产为前海自贸区内的土地资源，该土地资源主要由深圳市招商前海驰迪实业有限公司与深圳市前海鸿昱实业投资有限公司100%股权共同增资注入。对于此次交易的目的，招商蛇口称，此举有利于进一步加大公司在前海片区享有的权益，使公司的整体价值得到有效提升。

重组完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司。在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，深投控将持有0.14%股份，平安人寿将持有招商蛇口2.73%股份。如果深投控所持可转债按照初始转股价格全部转股，深投控将持有2.54%股份，平安人寿将持有上市公司2.67%股份。但无论是哪种情况，平安人寿都将成为招商蛇口第五大股东。

深交所要求招商蛇口说明招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业。同时，对比此次交易标的资产评估情况与2019年12月增资前海自贸投资的评估过程，说明涉及主要土地资产（包括T102-0296号宗地、T102-0310号宗地等）的评估方法、评估假设、核心参数选取等的差异及原因，前后评估结果变化是否符合所处土地市场的变化趋势及相关土地规划、开发进展，并进一步分析此次评估结果的合理性。

招商蛇口在今年上半年新增土地项目40个，累计总地价超600亿元。6月份新增项目10个，成交总价接近200亿元。

按照此前的公告信息，招商驰迪持有T102-0296号地块，前海鸿昱持有T102-0310地块，这两宗地块尚未取得土地使用权证。南油集团原W7部分地块、G1地块、G2地块被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险。另外，南油集团下属公司持有的T102-0049地块、T102-0230地块到期后能否进行续期存在不确定性。

深交所认为招商蛇口此次评估过程未考虑相关风险，要求招商蛇口说明评估结果的合理性。

招商蛇口与深圳市投资控股约定，在交易协议生效后5年内，若G1地块或/及G2地块或/及W7地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，相关差额由深投控在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之日起20个工作日内按24%的比例向招商蛇口进行现金补偿。

深交所要求招商蛇口说明前述相关补偿义务触发期间限定于协议生效后5年内、土地使用期限届满2年内的主要考虑，是否有利于维护上市公司利益。

重组预案显示，经招商蛇口与深投控协商，购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前20个交易日的交易均价，即16.58元/股，可转换债券初始转股价格则在定增价格基础上上浮5%。剔除2019年利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为15.77元/股、16.60元/股。

这一份重组预案除了上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其他调整情形。深交所要求招商蛇口结合当前股价情况，分析说明前述参考价格的主要考虑，本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。

按照深交所的要求，招商蛇口需要在7月24日前将有关说明材料情况报送深交所公司管理部。 

截至今日收盘，招商蛇口报18.77元/股，涨幅2.46%。