网易房产 陈淑贞 发自深圳
32度的深圳，周末，父亲节，一切热浪都没法淹没万科“公案”。
从6月17日公布议案至今已有两日，公众围绕议案经第一次董事通过是否具有法律效力，通过增发引入深铁的方式、增发价格是否合理等主题的讨论热情依旧。
管理层与股东、股东与股东之间，各方贴身肉搏。从第一次董事会的初步决议到二次董事会的最终决议还有约两个月时间，从二次董事会到召集举行股东大会还有50天时间。
无意揣测酒桌下的政治暗语和权力风云。从明面上，谁能在这四个月时间内拉拢到更多表决权，谁就能左右万科命运。
观点激烈交锋，万科管理层需要宝能、华润、安邦之外的更多投资者的支持，需要向外界尽可能地释放预案的利好信号。
6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰、董秘朱旭组织召开了万科深铁交易预案电话会议。
会上，谭华杰对潜在合作伙伴深圳地铁着墨很多，甚至作出了合作成功与否“关乎万科生死”这样的带有强烈判断性质的表态。
这是一场将被写进教科书的商战。每个人心里都有一杆秤。以下，地产壹线对会议的重点内容作出呈现。
引入深铁的“伟光正”：地王面前，万科进退两难
谭华杰：地王现象已经从一线城市蔓延到二线城市，拿地难，拿好地更难。万科面临进退两难的困境，买地太贵，不买地将被迫退出城市。
深铁资源难得，经营情况属国内所有地铁公司里最好的。谁能绑定深铁地铁谁就赢，此事关乎万科所有股东的利益，关乎万科的生死。
回到交易本身，万科将以发行股票的形式支付交易对价，发行价为15.88元。交易的标的公司前海国际，财务状况很干净，没有债务和合同风险。两块地是目前深圳市场最好的两块地。其中的安托山地块，在深圳两个豪宅片区之间，东边是香蜜湖片区，西边是华侨城。另一块地是前海枢纽，这是深圳目前最好的一块地，下通五条轨道交通。
对比早前龙华和光明的地王，这两块地一宗楼面价3.87万，一宗2.6万，一点也不算贵。虽然加上土地增值税后费用后，楼面价会上抬，但上抬多少是根据入市时的价格决定的。我想强调的是经营风险的问题，我们对这个拟将注入的资产很有信心。
谭华杰认为，随着楼市都市圈的趋势发展，看好轨道交通企业中长期的发展和潜力，因此绑定深铁很重要。他说，很多开发商都想跟深铁合作，那些开发商都不是“傻逼”，（注：“傻逼”为原话）但深铁现在唯独选中了万科，万科要把握好机会。
谭华杰认为，关于预案，目前有几大争议，分别是：
1.为何用股票而不是现金来支付交易对价？
谭华杰：交易是你情我愿的事情，双方要同意才能交易。用现金买，深铁是不会答应的。万科引进深铁，并非只是一锤子买卖的交易，是为了建立长期的紧密的合作关系。当然，地铁上盖物业的开发周期比普通物业要长，短期内无法结算收益，所以我们需要在长期和短期利益中做平衡。现在万科做的事情是用发行股票换来与深铁长期合作的机会。
2.增发价是否合理？
谭华杰：刚也有提及，交易必须双方同意。万科A股停牌前60个交易日交易均价（初定发行价为15.88元，最近60个交易日交易均价的93.6%）已经是我们尽力争取后的最好结果了。我也想增发价是50块，但深铁会同意吗？
潜在交易对手是谁：只对深圳地铁一家增发股票
冗长的铺垫过后，会议进入下半场，投资者的提问环节。
Q1: 万科说，看好长期看好未来，那万科和深圳地铁合作的空间和模式是什么？
深圳五条地铁线路共178公里运营长路，里面有158公里都深铁做的，我现在无法估算未来深铁能获得的土地储备，未来的合作模式还说不准。但可确定的是，深铁是最好的机会。
Q2：华润对预案投出反对票，并有程序异议，你怎么看？
我现在不是董秘，无法回答这个问题。要看律师处理的结果，用专业的方式来解决争议。
（注：此时参加会议的董秘朱旭没有进行回应。）
Q3：什么时候召开股东大会？
谭华杰：万科是a+h公司，要由二董来召集，一般需要三到四个月时间。从1董到2董会议时间是不确定性，按照经验一般一到两个月，2董召集股东大会需要50天，加起来大概需要4个月。
Q4：和地铁的合作，是不是排他的？如果合作失败了，如果抓住其他轨道交通建设的机会？
谭华杰：不是排他的，深铁有些城市也是进入不了的，我们还是可以跟别的企业合作，但是有优先选择权。另一方面，万科也只能用专业能力来巩固排他性，防止深铁“出轨”。
Q5：倘若预案通过，A股发行股票，H股是否停牌。
谭华杰：H股还会正常交易的。
Q6：股东大会投票，是不是A股和H股都要2/3才能通过？
谭华杰：是的，分别都要2/3，即反对和弃权人数不能超过1/3.
Q7：深圳地铁拿地模式是怎样的？
谭华杰：深铁修地铁，政府会把上盖一部分的地无偿划拨给你，用来作为交易对价支付你建设地铁的资本，给你等值的土地。
地铁公司一般有两个模式，如港铁模式，拿到土地后会转让出去。另一种是日本的东铁模式，地留在自己手里，公司有所有权，但可以引入合作伙伴，相当于东铁加上开发商的联合体模式。深圳地铁就是东铁模式。
Q8：A股复牌，会不会受华润异议的影响？
谭华杰：应该不会。A股最晚7月4日会复牌，但最终还是由交易所来定。
Q9：宝能买卖股票有什么限制吗？
谭华杰：今年12月18日前，宝能不能卖出万科股票，第一大股东，锁定一年不能进行反向交易。宝能去年买进最晚时间是12月18日，但是买入无限制。
Q10：二董会有什么议程和方案？
谭华杰：一董只是初步方案，细节还需要斟酌，二董才是最终议案。二董通过什么方案，就用什么方案去股东大会，
Q11：出台预案前有无跟宝能沟通？
谭华杰：请关于预案本身，不回答宝能的问题。
Q12：华润不同意，会不会定向华润增发部分股份？或者改成部分现金＋股票来引进深铁？
谭华杰：我无权左右方案，修改方案不是我的工作范围。
Q13： 公告一直说还有个潜在交易对手，是否方便透露与这位潜在交易对手的谈判进程，交易方向？还有可公开的日期？
谭华杰：以公告为准，现在还不方便透露。反正，发行股票的就深铁一家。
Q14：今晚H股法公告了，说万科多位高管卖掉万科股票？
谭华杰：股票属于高管的个人财富，他们享有自由支配和处理的权利。说不定有事处理需要钱。
Q15：宝能有意愿继续维持大股东的地位？跟大股东有无良好的沟通？
谭华杰：无法回答这个问题。预案公告前，万科不能跟某一个股东去进行任何沟通。我们跟投资者沟通的方式就是公告。现在万科能做的就是尽努力使预案通过。
Q16：万科喜欢小股操盘，引入深铁后，会不会再引入其他投资方？
谭华杰：这个是思路正确，万科不排斥这样的合作。但是目前所有心力还在预案身上，没有进行相关的行动。
本文来源：网易房产
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