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239亿"毒丸计划"被终止:复盘康达尔5年股权争夺战

2019-01-21 08:41:45 来源: 观点地产网(广州)
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董、监事会改朝换代后,京基成功终止了康达尔与中建一局的天价合同。

观点地产网 资本市场,从来不缺故事。这一切,都发生在京基胜利后。

1月18日,康达尔公告称,终止与中建一局239亿元的施工合同,以及与中外建的设计合同。

这始于2018年罗爱华控制的康达尔,为反对敌意并购实施的“毒丸计划”。彼时,康达尔将深圳山海上园2、3、4期工程和沙井工业园城市更新项目交予中建一局施工建设,合同价款高达239亿元,远高于市场主流建设成本。

此次终止合作,可以看做是京基上位后的拨乱反正,让康达尔逐渐回到正常的发展轨道。

但是,复盘那场长达5年的股权争夺战,无论是处于控股优势却无法抵御敌意并购的华超控股,还是弱势最后成功上位的京基,都给市场留下了思考。

239亿元“毒丸计划”被终止

董、监事会改朝换代后,京基成功终止了康达尔与中建一局的天价合同。

1月18日,康达尔公告称,经与中建一局友好协商,双方同意终止山海上园2、3、4期工程及沙井工业园城市更新项目的协议,项目共涉资239亿元。原合同终止后,双方互不承担违约责任,互不补偿或赔偿对方。

公告中披露,在山海上园项目履约过程中,截止2018年末,康达尔累计已执行付款逾7.83亿元,将根据工程现状对山海上园2、3、4期工程项目据实结算;沙井项目由于城市更新进展缓慢,截至目前尚无实施进展。

随后,康达尔与广西四建签约,将山海上园二期2、6、7栋交予广西四建施工建设,总建筑面积约为11.42万平米,合同价款约为5.8亿元。

观点地产新媒体了解到,在康达尔原董事长罗爱华被刑拘后不久,新任董事长熊伟就曾带领新一届领导班子视察了山海上城项目(备案名为康达尔山海上园)。康达尔于官网中透露,深圳山海上城整体项目占地面积超过11万平米,建筑面积约80万平米,可售面积超过50万平米,预期销售额可达300亿元。

资料显示,山海上园共分4期开发,项目一期已经在2014年销售,项目二期在售,目前均价为5.7万元/平米。

康达尔对于终止协议的理由是,近阶段深圳市出台新的房地产调控政策,以及建筑材料市场价格动荡、项目开发节奏需要重新梳理。

但是,众所周知的是,一切都源于康达尔当初抵制京基入主的“毒丸计划”。

2016年4月,康达尔与中建一局就西乡山海上城和沙井项目签署《深圳市建设工程施工(单价)合同》,涉及资金达239亿元。其中合同约定,项目建设成本分别为1.13万元/平米和1.05万元/平米。据了解,这远远高于当时主流的建设成本2000-5000元/平米。

观点地产新媒体从彼时公告中得知,239亿元的工程合同并未提交董事会或股东大会审议。

康达尔对此的解释是,合同属于公司的日常经营合同,公司依据内部管理制度和相关规则

的规定履行了相应的审批程序,无须提交董事会或股东大会审议。

项目尚未完成规划,工程造价却翻了几番,上述说法显然不能让人信服。面对股东的质疑,前董事长罗爱华称,一方面工程造价高是因为合同属于总包合同,且后期项目为精装修交房。另一方面,与中建一局签订高达239亿元的合同不仅是因为紧密合作,还考虑到营改增等税务筹划的问题。

遗憾的是,239亿元的“毒丸计划”并没有阻止京基的脚步,罗爱华反而把自己搭了进去。8月13日,罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

因此,京基在控制康达尔董事会后,随即通过董事会程序,终止了这份与中建一局的施工合同,以及与中外建的设计合同。

在1月18日的另一份公告中,康达尔还终止了与中外建共三项设计合同,涉资约1514万元。截至2018年末,康达尔已支付约334.79万元,经核算,康达尔还需向中外建支付尾款约787.2万元。

工商资料显示,中外建正是康达尔大股东华超控股的子公司。从一系列动作可以看出,京基正在逐渐清除华超控股的势力。

康达尔与新股东的那些年

事实上,并购者通常不受目标公司管理层的欢迎,但康达尔“杀敌一万自损八千”的方式也并没有成功将敲门的“野蛮人”拒之门外。

“宝万之争”将敌意并购与反并购推向人前,京基入局康达尔同样被视为敌意收购,但故事的走向却与“宝万之争”截然不同。

2018年11月23日,康达尔控股股东由华超控股变更为京基集团,实际控制人由罗爱华变更为京基董事长陈华。这意味着,这场长达5年的股权之争,在康达尔前董事长等人被拘、管理层大换血、京基全面上位中落下帷幕。

故事可以从2013年9月说起。自然人林志通过其控制的13个深圳证券交易所股票账户,陆续在二级市场买入康达尔股票,短短三月时间持股比例蹿升到15.81%。林志等人三次越过举牌线,却均未履行信息披露义务。对此,深圳证监局仅对其处以“警告、罚款60万元”的处罚,并未要求其减持康达尔股份至5%以下。

始料未及的是,2015年9月,京基通过与林志、王东河签署“一致行动人”协议,三方共计持有康达尔股份比例升至24.74%,逼近持股31.66%的第一大股东华超投资及其一致行动人。

于2016年2月,京基通过与林志、王东河解除“一致行动人”关系,并迅速通过签署股份转让协议与大宗交易等方式,将上述两人手中合计19.89%康达尔股份尽数买入。购入后,京基独自持股24.74%,随后继续通过二级市场增持康达尔,直至持股31.65%。

这已与第一大股东华超控股31.66%的持股数极度接近。在这场股权之争中,康达尔一直处于较为被动的局面,在意识到京基的并购企图时,华超控股的持股优势早已式微。

当然,面对“野蛮人敲门”,康达尔也实施了几个反并购策略,包括向证券监管部门举报、向法院提起诉讼、“焦土战术”剥离优质资产、寻找“白衣骑士”并购海外资产以及释放“毒丸计划”。

但是,康达尔却并未重获主动权。“焦土战术置换的资产是公用事业业务,即便置换成功,也不会打消京基的并购意图。”有市场分析人士称,康达尔的一些战术打偏了。

市场也早有分析,除去借壳登陆A股、转型升级等方面的诉求,康达尔背后的大量低成本优质土储才是京基争夺的目标。

观点地产新媒体了解到,2011年,康达尔抓住新一轮土地改革的机遇,获得深圳宝安区西乡、沙井两宗商住地的自行开发权,两宗地块总建面超过100万平米,总销售面积超过90万平米。

事实上,京基毫不掩饰对于土储的渴求。近期,酷派资产重组的靴子落地,京基董事长陈华次子陈家俊获委任为酷派执行董事、行政总裁及提名委员会成员。

陈家俊被视为拥有酷派集团897,437,000股股份,约占酷派已发行股本的17.83%,该股份数量正与此前酷派集团第一大股东Leview Mobile HK Limited出售股份数量一致,陈家俊成为酷派第一大股东。

资料显示,酷派持有深圳、东莞、西安、河源等大量土地资源,价值将近100亿元。土地,也是市场认为京基会入主酷派的最大原因。

林开浩 本文来源:观点地产网 责任编辑:林开浩_NBJ11198

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