“炮轰”佳兆业 浙民投发起全面夺权

振兴生化12月18日晚公告披露董事会决议，董事会决议对管理层进行“大换血”。公司董事会审议通过了聘请黄灵谋担任董事长，并代行董秘职务；朱光祖担任总经理；杨成成担任财务总监；王志波担任副总经理兼证代。另外也审议通过了董事会提名委员会工作细则、子公司管理办法、公司印章及证照管理办法、要求离任人员办理职务交接事宜等多项议案。上述议案均以4票赞成、2票反对获得通过。值得注意的是，两张反对票来自佳兆业阵营。继12月17日在董事会席位领先后，浙民投在振兴生化的控制权再度得到巩固。

12月14日晚间，浙民投方面与佳兆业阵营人马就振兴生化子公司广东双林章程修改在董事会层面“开撕”。浙民投相关人士告诉中国证券报记者，修改上市公司唯一核心子公司章程和董事会的方式，“恶意逃避法定股东集体决策流程、逃避公告义务、逃避监管，严重损害上市公司广大股东的利益。”中国证券报记者就此致电佳兆业方面，但截至发稿前尚未获得回应。

全面“换血”

本次董事会决议对振兴生化管理层进行了“大换血”。公司董事会审议通过了聘请黄灵谋担任董事长，并代行董秘职务；朱光祖担任总经理；杨成成担任财务总监；王志波担任副总经理兼证代。另外也审议通过了董事会提名委员会工作细则、子公司管理办法、公司印章及证照管理办法、要求离任人员办理职务交接事宜等多项议案。上述议案均以4票赞成、2票反对获得通过。

佳兆业阵营的董事罗军对所有议案表示反对，并对会议召开提出异议，“临时召开紧急董事会，提出长达75页的议案，根本没有事前的充分讨论与沟通，如果草率表决，如何体现董事的勤勉尽责？如何对全体股东负责？如果每次开会都是在没有沟通情况下四个董事临时提出议案，要求其他董事限时表决。”罗军认为是对其他董事权利的侵害，也是对其他中小股东监督上市公司权利的侵害。

不过在一位法律专家看来，董事出席了会议并进行投票，尽管投的反对票，但其实已经承认了会议召开的合法性，“对会议召开表示异议，更好的做法是不去出席，事后可以提起董事会决议不成立之诉。”

被罢免总经理职务的董事罗军表示，作为公司现任总经理，与公司签有劳动合同，在合同期满前免职，违反了劳动法，其保留起诉要求撤销议案及起诉同意议案之董事侵权的权利；同时他也质疑当选总经理的朱光祖在子公司广东双林任职期间的管理能力，“2002年以来，朱光祖牵头耗资过半亿进行研发，但迄今仍未有新产品面世。”

罗军还进一步质疑杨成成和王志波的任命。“本人与杨女士共事过，专业技术水平没有问题，但在管理方面包括与下属员工和其他部门沟通等方面还是有提升空间的，建议推荐其他人选。”罗军认为，王志波没有在上市公司任过职，面对一个问题较多的老牌主板上市公司，更需要一个经验老到的，能协调各方面关系，尤其是具有协调大小股东及机构投资者关系经验的人选，且有处理经验的人选担当。

与此同时，佳兆业及振兴集团人马被罢免职务。公告显示，本次董事会换届后，公司董事会不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董事会秘书闫治仲担任公司高级管理人员职务。根据相关法律法规、公司内部规章的规定及公司治理的要求，罗军、张广东、闫治仲应当在2018年12月18日中午12点之前，向公司董事长及其授权人员移交包括档案文件、印章证照及正在办理或者待办理事项。

修改子公司章程被质疑

关于2018年1月3日振兴生化原董事长主持修改的子公司双林公司章程(简称“2018年1月双林公司章程”)是否合理合法有效，是浙民投与佳兆业子公司航运健康两方争议的焦点。

振兴生化12月16日公告指出，2018年1月3日，上市公司原董事长史曜瑜擅自出具股东决定，免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林董事职位，并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事；1月5日，史曜瑜擅自签署广东双林章程修正案。这份2018年1月双林公司章程显示，双林公司的股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项，须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议，即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

浙民投向中国证券报记者表示，2018年1月3日，在上市公司未出具任何公告、公众股东完全不知情、未经过任何股东集体表决程序的情况下，修改了广东双林公司章程，设置了明显的且极不合理的“反收购”条款。

罗军早前称，广东双林就此次章程的修订事宜已履行了内部决策程序，该决策程序符合广东双林公司章程的规定。章程修正案的内容不违反《公司法》的相关规定，且上述更换董事及修改章程事项已向公司登记机构履行了备案手续。

值得注意的是，2016年8月，证监会发言人张晓军针对当时部分上市公司通过修改公司章程方式布防“野蛮人”防范“敌意收购”现象表示，“已约谈公司有关人员，要求公司通过信息披露，充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。”

2017年12月，浙民投通过要约收购成功获得振兴生化的大股东地位，但尚未进入公司董事会获得公司控制权，新加坡管理大学法学院助理教授张巍认为，2018年1月初振兴生化原控股股东振兴集团在遭遇收购威胁时，对作为核心资产的子公司章程做手脚，可以算作其抵御收购策略的一部分。

至于这份2018年1月修改的双林公司章程是否合乎法理？张巍认为，并不合理。“除了上市公司章程有明确限制外，振兴生化作为子公司广东双林的100%股东，上市公司董事会行使股东权。在上市公司章程无限制的情况下，由子公司章程来限制股东权利行使没有法律依据，属于不当限制股东权利。”

对于浙民投一方通过召开董事会对2018年1月双林公司章程及当时的董事任命进行撤销，张巍进一步表示，子公司的章程不能对母公司即上市公司的董事会职权作出限制，但母公司董事会有权行使解除子公司董事的权利。