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深度揭秘:万科董事会里还有谁是王石的朋友?

2016-12-19 10:52:37 来源: 观点地产网(广州)
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(原标题:万科少数派报告 深铁恒大与宝能不玩后董事会里谁是王石的朋友?)

对于万科管理层及相关股东而言,圣诞前的这个周末注定不平静。距离宝能系资管计划被曝提前清盘、恒大罕见公开发声一天后,万科一纸公告再次引爆市场话题。

12月18日下午5时许,万科公告,公司两日前已与深圳地铁集团签署了关于发行股份购买资产协议的终止协议。至此,历时九个月、涉资多达456.13亿元的万科定增重组预案正式告一段落。

而就在一天前,市场消息披露宝能系成立的两个计划再行增持万科,总规模约30亿元资管计划,因监管压力已提前清盘;与此同时,恒大副主席、总裁夏海钧亦在公开场合接受采访,发声恒大“无意也不会成为万科的控股股东”。

周末两日累积的新闻旋风,留给资本市场消化时间极短。而在即将到来的12月19日9点30分,包括恒大、宝能等举牌万科的新老股东们,都将接受来自广泛中小投资者的评判。人心的向对,视乎万科股价未来走势而定。

万科再次成为舆论聚焦的中心,这场旷日持久的股权争夺战远超出个人恩怨、资本得失等范畴,并已引发对监管、规则的探讨。某种意义上,在纯粹市场经济语境下,若最终规则胜利,则各方胜利;规则输,则各方皆输。

不过,市场人士对观点地产新媒体指出,目前宝能、恒大两大股东动作更多应是向近期监管层意见示意服从的动作,虽然增持已然停止,但它们仍份属未来万科董事会里举足轻重的力量。从这点看,王石一个月前所称“局势明朗化”,恐尚言之过早。

现在股权博弈平衡的焦点将更多聚集于2017年3月万科董事会的换届改选。

那么,届时宝能、华润、恒大、安邦等等相关各方谁将会是王石的朋友?

恒大、宝能与深铁重组退防

或许很多年后,万科股权之争各方回忆起2016年的12月,仍然会确认这是决定万科股争左右战局走势的最关键时期。

自12月3日证监会、保监会高层相继发声之后,保监会对万能险、险资举牌上市公司等情况进行了针对性监管动作。

保监会迅速对宝能旗下前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施。三季报显示,前海人寿保费899.57亿元,其中万能险估算占比达80.2%,而该公司持有万科A部分股票。与此同时,万能险占比达91%的恒大人寿,同样被保监会暂停委托股票投资业务。

而12月13日,保监会内部讲话流出。保监会主席项俊波明确,保险资金一定要做长期资金提供者,而不是短期资金炒作者。保险业助推中国制造,就是要做善意的财务投资者,不做敌意的收购控制者。

同时保监会要求,险资举牌收购上市公司股票,程序上要事先向保监会提交资料申请核准,收购资金应当使用自有资金。

形势的种种变化之下,宝能率先宣布不再增持制造业公司格力电器的股票,持有的4.13%股权将逐步择机退出。

而市场消息也相继披露,宝能系联合安信基金成立规模达30亿元的两个以举牌万科为目的资管计划,其1号资管计划已经提前清盘,2号资管计划正在着手清盘。

与此同时,恒大副主席、总裁夏海钧12月17日公开接受访问表示,表示增持万科主要是看好它的发展前景之余,强调恒大“无意也不会成为万科的控股股东”。

相隔一日,万科一纸公告也终于宣布终止与深圳地铁重大重组预案。据这份重组方案6月17日公布的交易预案,深圳地铁方面曾准备以估值达456.13亿元的地铁上盖物业,置换万科A共28.72亿股,占摊薄后总股本20.65%。

对此,万科公告中坦承,本次交易预案公告后,公司与主要股东就交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈,同时也与深圳地铁保持密切沟通。”但截至目前,各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。”

“不玩了”与未来股权博弈

也许,现在一切信息都指向一个终极事实:随着整体形势的变化,无论是万科管理层、恒大、宝能目前都难以有进一步的动作。

无论是增持方还是重组方,在明年万科董事会换届改选之前,目前这场权利博弈将进至一个相对平衡的节点。

对此,有市场分析人士指出,如果说恒大、宝能迫于近期监管层所给出的压力,那万科管理层终止与深圳地铁重组,除股东意见不统一的狙击外,亦有出于成本层面的考虑因素。

根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

也就是说,距离6月17日预案披露至今已半年,万科需重新确定购买资产的定价。均以定价基准日前60个交易日均价的93.61%计,万科半年前定增价格为15.88元/股,半年后至少24元/股,涨幅逾50%;按28.72亿股计,涉及总金额接近690亿元。

过去半年间,万科股价持续上升,主要得益于举牌概念。而如今围绕万科的一系列消息,也开始令其股价承压。

观点地产新媒体统计,万科A过去一个月已跌去7.04%,截至12月16日收盘22.46元,较恒大增持成本价23.36元低3.85%。

而《公司法》第216条规定,控股股东是指出资额占股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或持有股份虽不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

因此,早前消息显示,在形势变化前,宝能12月初甚至提出用“安信基金信心增持1号资产管理计划”和“安信基金信心增持2号资产管理计划”增持万科。

对此,12月18日,万科董事会主席王石在北京参加活动时,再次表达了对未来股东股权博弈的喊话。

王石公开表示,万科相当一段时间内第一大股东由政府所有,而后来发生变化,(第一大股东)被一家民营企业所取代。

董事会里王石朋友是谁?

因此,有市场观察人士指出,对于万科管理层团队而言,尽管形势变化对其争取主动性带来一定帮助,但这尚未对未来股权之争终极格局带来实质性推动。

半年前深圳地铁给万科准备了丰厚的嫁妆,包括456.13亿元的地铁上盖资产以及潜在的“轨道+物业”项目合作,但这一纸婚书却引来华润、宝能反对。

目前各方处于博弈僵持阶段,恒大、宝能因资金及监管因素,吸筹动作已告一段落,万科也暂时难以寻觅新的重组对象。

在市场人士看来,万科股权之争的下一个节点,或许将是2017年3月的董事会换届改选。在这场万科式“雅尔塔会议”上,管理层、华润及其它新入局股东,将正式商讨股权变动后利益再分配的重要问题。

据观点地产新媒体查询,2017年3月份,万科董事会将迎来换届,薪酬提名委员会将负责收集和提名董事候选人。而根据万科章程,持股3%以上并且连续持股180天以上的股东。

巧合的是,恒大于今年8月8日首次宣布斥资91亿元买入万科4.68%股权,与明年万科董事会换届刚好距离6月有余。这种巧合也被视为恒大对于增持万科,有过精确到天数的周密计算。

持有股权比例越大,在董事会换届改选时行使的表决权也越大。按照万科现有架构,董事会共设11个席位,其中独董4席,万科、华润各占3席。不过,这种架构在3个月后或许会被打破。

据不完全统计,假设其它主要股东不减持,目前宝能系持股25.40%,华润持股15.24%,恒大持股14.07%,安邦持股6.18%,四大股东共计持股68.01%。而未经证实的消息甚至表示,恒大连同其他潜在持股伙伴,累计持股或已超过16%。

相比之下,万科管理层团队方面通过金鹏、德赢1号资管计划约持股7.12%,于各大股东中排名第四。但某种意义上,以王石为首的万科管理团队,却处于关键“少数派”的核心位置。

唯一可以明确的是,在未来董事会换届过程中,万科将上演一波强大博弈的力场引力。

作为万科管理团队过去的盟友,华润过去十几年一直充当着万科坚定的财富投资者角色,其也是王石理想的混合所有制改革的理想对象。不过,经过深圳地铁重组方案一役,双方心生间隙。万科独董华生甚至言及,华润真正目的是逼退宝能,控股万科。

因此,对于万科团队而言,管理层如需继续保有对公司的实际管控,在董事会中形成多方股东共存,相互平衡局面,则必须寻找利益攸关的盟友。

或许,这需要一种练达的处世智慧。老练的英国人就说过,没有永远的朋友,也没有永久的敌人。

那么,明年3月董事会上,谁会是王石的朋友?

汪瑞杰 本文来源:观点地产网 责任编辑:汪瑞杰_NO7469

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